چک،موسسه حقوقی،وکیل،وکیل قرارداد،وکیل قرارداد،قرارداد،شرکت،عکس نوشته،مشاوره حقوقی،وکیل شرکت،شرکت سهامی خاص،اساسنامه

چگونه شرکت سهامی خاص ثبت کنیم (وکیل،وکالت)

چگونه سهامی خاص ثبت کنیم ( ،مشاوره حقوقی،)

سهامی خاص : ی است بازرگانی که نمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده است و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد . و عنوان « سهامی خاص» قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود .

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

  • دو برگ اظهار نامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران.
  • دو جلد اساسنامه شرکت سهام خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
  • دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد .
  • دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد. .
  • فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود .
  • ارائه گواهی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت از ی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است .(شرکت سهامی خاص)

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه شناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت ه شود ارائه اصل ضروری است .(شرکت سهامی خاص)

  • ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام شناس اداره ثبت شرکتها
  • کپی ت ملی

توجه: کلیه شرکتهای سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.(شرکت سهامی خاص)

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص :

—  تعیین نام

ب) چند نام ( با توجه به این که : ۱ـ نام خارجی نباشد ۲ـ سابقه ثبت نداشته باشد ۳ـ دارای معنا و مفهوم باشد ۴ـ با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب، به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به مراجع و سپس حسابداری اداره شرکتها با رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل برگ اظهار نامه اقدام مینماید .(شرکت سهامی خاص)

ج) مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شده ( ۲برگ اظهارنامه، ۲جلد اساسنامه، ۲نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، ۲نسخه صورتجلسه هیئت مدیره، گواهی ی دایر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.(شرکت سهامی خاص)

د) در صورتی که شناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به مراجعه و نسبت به پرداخت حق  الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ  آن قید شده اقدام نماید.(شرکت سهامی خاص)

توجه: قبل از مراجعه به به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی  مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود .(شرکت سهامی خاص)

هـ) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهار نامه اقدام می نماید .(شرکت سهامی خاص)

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با برابراست امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده بایدبه امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد .(شرکت سهامی خاص)

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی دردفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.یک نسخه ازمدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( اظهارنامه یک برگ ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه ، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده و تحویل  متقاضی می گردد .(شرکت سهامی خاص)

ز) متقاضی پس از گرفتن مدارک به خودنسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی  واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید .(شرکت سهامی خاص)

    توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که داری اعتبار مربوطه خواهد بود .(شرکت سهامی خاص)

 

قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک موارد ذیل را مطالعه فرمائید:

۱ـ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ۳نفر می باشد ( ماده ۳ لایحه اصلاحی )

۲ـ حداقل سرمایه در شرکت سهام خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ۵ لایحه اصلاحی )

۳ـ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهار نامه ، اساسنامه ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، صورتجلسه هیئت مدیره  ،فتوکپی شناسنامه سهامداران و بارزسین  ،مجوز در خصوص موضوع در صوت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن بر اساس نمونه فرمهای ضمیمه این راهنما وقید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.(شرکت سهامی خاص)

الف ـ تصویب اساسنامه ب ـ انتخاب هیئت مدیره ج ـ انتخاب بازرسان د ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضا شود.

۴ـ درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده ۱۰۱ ( ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی میتواند خارج ازسهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :

۵ ـ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ۱۰۷ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ب ) اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود دراینصورت شخص حقوقی یکنفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید (ماده ۱۱۰ ل.ا.ق.ت)

ج ) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت ، سرقت ، خیانات در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند (ماده ۱۱۱ ل.ا ق.ت)

د ) در صورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد  وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.( ماده  ۱۱۵ ل.ا.ق.ت)

هـ) مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دوسال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت)

و ) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.(ماده۱۱۹ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ز ) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان  سهام در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند (مواد ۱۱۹ و۱۲۰٫ ل.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ح ) برای هریک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد (م۱۲۳ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ط ) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب ــ آراء حاضر در مجمع عمومی (م ۱۲۴ ل.ق.ت) و هیئت مدیره در موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد (م۱۲۶ ل.ق.ت).(شرکت سهامی خاص)

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.(م۱۲۹ ل.ا.ق.ت)

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاٌ مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید( م۱۴۲   ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد.(م ۱۳۴ ل.ق.ت)

۶ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق  قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین انها را انتخاب نماید .(م ۱۴۴ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م۱۴۵ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است .( م۱۷ ل.ا.ق.ت)

ب ) انتخاب بازرس یا بازرسان ( همراه با اتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( م۲۰ ل.ا.ق.ت)  امضا ذیل صورتجلسه توسطه بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج ) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را اتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی ، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ( م۱۴۶ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

د ) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود .

دـ۱ـ محجورین و کسانی که حکم آنان صادرشده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند .(شرکت سهامی خاص)

دـ۲ـ  مدیران یا مدیر عامل شرکت .

دـ۳ـ  اقربا سببی و نسبی مدیران ومدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم .(شرکت سهامی خاص)

هـ ) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سودو زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کننند و هم چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند  ،بازرسان باید اطمینان حاصل کنندکه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعات بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م۱۴۸ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لا اقل ده روز قبل ازتشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند      ( م۱۵۰ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

۴ـ  هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد . ( م۱۴۷ ل.ا.ق.ت)

و ) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر شناسان امر نیز استفاده نمایند دراین صورت باید قبلاکارشناس را به شرکت معرفی نمایند (م۱۴۹ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ز ) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا مدیران شرکت را  به اولین  مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار  اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند(م۱۵۱ ل.ا.ق.ت)ودر صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده م۱۴۷ ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م۱۵۲ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

ط ) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسانی شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م۹۱ ل.ا.ق.ت) . هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند دراین صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود .ح ) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتنناع کنند ، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر دراساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است (مستفاد از  م۱۵۳ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به اتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود (۱۵۴م ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان  نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد. بطور مست یا غیر مست ذینفع شوند ( م۱۵۶ ل.ا.ق.ت) و تعین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود ( م۱۵۵ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

۷ـ مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید ( مستفاد از بند ۵  ماده۲۰ ل.ا.ق.ت ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود .(شرکت سهامی خاص)

در انتخاب روزنامه حتماکثیر الانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید (م۹۸ ل.ا.ق.ت)(شرکت سهامی خاص)

۸ـ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت ( روزنامه ـ کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید .

۹ـ وفق ماده ۴۸  قانون مالیات های مست شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند .(شرکت سهامی خاص)


چک،موسسه حقوقی،وکیل،وکیل قرارداد،وکیل قرارداد،قرارداد،شرکت،عکس نوشته،مشاوره حقوقی،وکیل شرکت،شرکت سهامی خاص،اساسنامه


گروه وکلای دادشید

موسسه حقوقی ندای عدالت ساعی (گروه وکلای دادشید) با بهره گیری از وکلای پایه یک دادگستری آماده ارائه انواع خدمات حقوقی و در مراجع حقوقی کیفری دیوان عدالت و  سایر مراجع حقوقی و اداری توسط  و مشاوره حقوقی در سرتاسر کشور می باشد جهت ارتباط با این مجموعه اینجا را کلیک کنید.

همیشه بخاطر داشته باشید؛ مسائل مشابه حقوقی الزاماََ راه حل مشابهی ندارند بدون مشورت با یا مشاور حقوقی هیچ گونه اقدامی انجام ندهید.