
مختصری در خصوص ثبت شرکت _ گروه وکلای دادشید
ثبت شرکت
انواع شركتهای تجارتی طبق ماده 20 قانون تجارت
1- شركت با مسئولیت محدود .
2- شركت سهام كه خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند(ماده 4 بخش اول شركتهای سهامی قانون تجارت).
3- شركت تضامنی
4- شركت مختلط غیر سهامی
5- شركت مختلط سهامی
6- شركت نسبی
7- شرتكهای تعونی كه تعریف هر یك در قانون تجارت بیان گردیده است.
تعریف شرکت سهامی عام
ثبت شرکت سهامیعام، شرکتی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که سرمایهی آن به سهام، تقسیم شده که بخشی از این سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین میشود. در ثبت شرکت سهامیعام، تعداد سهام داران نباید از سه نفر کمتر باشد و مسئولیت سهامداران، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. در این شرکت، عبارت «شرکت سهامی عام» باید قبل از نام شرکت با بعد از آن، بدون فاصله با نام شرکت در کلیهی اوراق و اطلاعیهها و آگهیهای شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
مدارک ثبت شرکت سهامی عام برای ثبت :
الف ) مدارک لازم جهت کسب اجازهی پذیرهنویسی ثبت شرکت سهامیعام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکتها :
- دو نسخه طرح اظهارنامهی شرکت سهامیعام
- دونسخه طرح اساسنامهی شرکت سهامیعام
- دو نسخه طرح اعلامیهی پذیرهنویسی
- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35% سرمایه، تعهد توسط مؤسسین
- فتوکپی شناسنامهی مؤسسین
مدارک لازم جهت تأسیس ثبت شرکت سهامی عام :
- دو نسخه اظهارنامه
- دو نسخه اساسنامه
- دو نسخه صورت جلسهی مجمع عمومی مؤسسین
- دو نسخه صورت جلسهی هیأت مدیره (تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)
- آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامهی تعیین شده
- فتوکپی شناسنامهی مدیران (در مورد اشخاص حقوقی، ارائهی برگ نمایندگی، الزامی است.)
- گواهی بانک مبنی بر واریز 35% سرمایهی شرکت
- ارائهی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
مرحله تشكیل قطعی ثبت شركت سهامی عام
1- بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شركت تشكیل شده و كارشناس با تطبیق كلیه مدارك و ضمائم و اظهار انمه با رعایت مواد 1 الی 300 قانون تجارت و همچنین اقدامهای مربوط به انجام تاسیس در شركت با مسئولیت محدود كه فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس را تهیه و پس از امضائ جهت بررسی نزد مسئول اداره ارسال می دارد.
2- در صورتیكه شركت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه ایكه برای ثبت شركت در شرف تاسیس شرح داده شد به ثبت نرسد اداره ثبت شركتها بر طبق ماده 19 قانون تجارت به در خواست هر یك از مؤسسین و یا پذیره نویسان گواهینامه ای حاكی از عدم ثبت شركت صادر و به بانك مربوط كه تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است اراسال خواهد داشت كه جهت در یافت وجوه خود و تعهد نامه به بانك مراجعه نماید و هر ونه هزینه ایكه برای تاسیس شركت و یا متعهد شده باشد بعهده مؤسسین می باشد (ماده 19 و 22 قانون تجارت ) و طبق ماده 23 قانون تجارت مؤسسین شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام می دهند متضامناً مسئول می باشد.0ماده23 قانون تجارت9
طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد.
الف- نام شركت
ب- موضوع شركت بطور مشخص
پ- مدت شركت ت- مركز اصیل شركت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نفد آن بطور تفكیك
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه طی آن باید مطالبه شود این مدت نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و یب نام با العكس
د- در صورت پیش بینی امكان صدور اوراق قرضه ذكر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ رای و اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز نتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفاه كرده و یا محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع یم گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنضیمی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینكه بیش از یكسال نباشد.
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
تعریف شرکت سهامی خاص
شرکتی است بازرگانی (ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که تمام سرمایهی آن منحصراً توسط مؤسسین، تأمینگردیده و سرمایهی آن به سهام، تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت، به طور روشن و خوانا قید شود.
در شركتهای سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر كمتر باشد(ماده3 قانون تجارت) در شركت سهامی خاص باید سرمایه به بانك تودیع شده باشد و یا غیر قندی تقویم شده توسط كارشناس رسمی باشد. پذیره نویسی در شركتهای سهامی خاص ممنوع است ماده 21 قانون تجارت. سهام شركت ممكن است تعداد یا كلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد. تشكیل مجمع عمومی مؤسس در شركتهای سهامی خاص الزامی نمی باشد (ماده82 )
مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
- دو برگ اظهارنامه تکمیل شده شرکت سهامی خاص و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهام داران
- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهام داران
- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد
- دو نسخه صورت جلسه هیأت مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع، رسیده باشد
- فتوکپی شناسنامه کلیه سهام داران و بازرسین ( برابر اصل در دادگستری)
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در حالِ تأسیس در آنجا باز شده است تذکر: درصورتی که مقداری از سرمایهی شرکت، آوردهی غیرنقدی باشد ( اموال منقول و غیرمنقول ) ارائهی تقویم نامهی کارشناس رسمی دادگستری، الزامی است و در صورتی که اموال غیرمنقول، جزء سرمایهی شرکت قرار داده شود؛ ارائهی اصل سند مالکیت، ضروری استارائهی مجوز در صورت نیاز، بنا به اعلام کارشناس ادارهی ثبت شرکت ها.
تعریف شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛ فقط به میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در نام شرکت باید عبارت ‹‹با مسئولیت محدود›› قید شود.
مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود برای ثبت
- دوبرگ تقاضانامهی ثبت شرکت ها با مسئولیت محدود
- دوبرگ شرکت نامه
- دو نسخه از اساسنامه
- دو نسخه صورتجلسهی مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره
- فتوکپی شناسنامه شرکا و مدیران و ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز.
تعریف شرکت تضامنی
ثبت شرکت تضامنی، شرکتی است که تحت نام مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد؛ هر یک ازشرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکا برخلاف این، ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث، کان لم یکن خواهد بود. در نام شرکت تضامنی باید عبارت «شرکت تضامنی» و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.
مدارک ثبت شرکت تضامنی برای ثبت
- دو برگ تقاضانامه
- دو برگ شرکتنامه
- دو نسخه اساسنامه
- فتوکپی شناسنامه شرکا
- مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز .
تعریف شرکتهای مختلط
شركتهای مختلط عبارتند ازشركتهائیكه از دو دسته شریك تشكیل می شوند دسته اول شر كائی كه مسئولیت غیر محدود دارند و دسته دوم شركائی كه مئولیت محدود دارند مانند شركتهای مختلط غیر سهامی – این نوع شركتها مخلوطی هستند از شركتهای سرمایه و شركتهای اشخاص كه در آن شركای ضامن، كار و صنعت و لیاقت و استعداد خود را در شركت وی گذارند و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می كنند و عده دیگر برای استفاده از خدمات شركای ضامن سر مایه لازم را در اختیار آنها قرار می دهند بدون اینكه در اداره شركت مسئولیتی داشته باشند و بیش از چیزی كه در شركت گذاشته اند تعهدی قبول نمی كنند این نوع شركتها شركت كار و سرمایه است.
اگر سرمایه بصورت سهام در شركت گذاشته شود وضع حقوقی شركت مخلوطی از مقررات شركتهای سهامی و شركتهای تضامنی خواهد بود و اگر سرمایه بصورت سهم الشركه در شركت گذاشته شود وضع حقوقی شركت مخلوطی خواهد بود از مقررات شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تضامنی.
تعریف شرکت مختلط غیرسهامی
ثبت شرکت مختلط غیرسهامی، شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود، بدون انتشار سهام، تشکیل میشود. شریک ضامن، مسئول کلیهی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود، کسی است که مسئولیت او فقط به میزان سرمایهای است که درشرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن، قید شود.
مدارک ثبت شرکت مختلط غیرسهامی برای ثبت
- یک نسخهی مصدق از شرکت نامه
- یک نسخهی مصدق از اساسنامه (اگر باشد )
- اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
تعریف شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت نام مخصوص بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایهی آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایهای است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایهی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیهی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیداشود .در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. در نام ثبت شرکت باید عبارت «شرکت مختلط» و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود .
مدارک ثبت شرکت مختلط سهامی برای ثبت
- یک نسخهی مصدق از شرکت نامه
- یک نسخهی مصدق از اساسنامه
- اسامی مدیر یا مدیران شرکت
- نوشتهای با امضای مدیر شرکت، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه 5) سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40 ،41 و 44
- نوشتهای با امضای مدیر شرکت، حاکی از پرداخت تمام سرمایهی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایهی غیرنقدی با تعیین قیمت حصههای غیرنقدی
تعریف شرکت نسبی
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری، تحت نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل میشود و مسئولیت هریک از شرکا به نسبت سرمایهای است که در شرکت گذاشته است. در اسم شرکت نسبی عبارت «شرکت نسبی» و لااقل اسم یکی از شرکا باید ذکر شود؛ در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد؛ بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل «و شرکا» و «و برادران» ضروری است .
مدارک ثبت شرکت نسبی برای ثبت
- یک نسخهی مصدق از شرکت نامه
- یک نسخهی مصدق از اساسنامه (اگر باشد)
تعریف شرکت تعاونی
به موجب مادهی17 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، «شرکت تعاونی، شرکتی است که تمام یا حداقل 51% سرمایهی آن به وسیلهی اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرارگیرد و وزارتخانهها، سازمانها، شرکتهای دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانکها، شهرداریها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی میتوانند جهت اجرای بند 2 اصل 43 از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی و صلح، اقدام به کمک در تأمین یا افزایش سرمایهی شرکتهای تعاونی نمایند؛ بدون آن که عضو باشند.
تبصره: در مواردی که دستگاههای دولتی در تأسیس تعاونی، شریک می شوند؛ ظرف مدتی که با موافقت طرفین درضمن عقد ثبت شرکت، تعیین خواهد شد؛ سهم سرمایهگذاری دولت به تدریج بازپرداخت و صددرصد سرمایه به تعاونی تعلق خواهدگرفت. مطابق مادهی 26 همان قانون: «تعاونیهای تولیدی، شامل تعاونیهایی است که در امور مربوط به کشاورزی، دام داری، دام پروری، پرورش و صید ماهی، شیلات، صنعت، معدن، عمران شهری و روستایی و نظایر اینها فعالیت مینمایند» و به موجب مادهی 27: «تعاونیهای توزیع، عبارتند از تعاونیهایی که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینهها و قیمتها تأمین مینمایند». تبصرهی مادهی 28: «تعاونیهای موضوع این قانون با رعایت قوانین و مقررات میتوانند به امر صادرات و واردات در موضوع خود بپردازند».
مدارک ثبت شرکتهای تعاونی برای ثبت در 4 نسخه:
- صورت جلسه تشکیل مجمع مؤسس و اولین مجمع عمومی عادی و اسامی اعضا و هیأت مدیرهی منتخب و بازرسان و مدیرعامل شرکت
- اساسنامهی مصوب مجمع عمومی
- درخواست کتبی ثبت
- طرح پیشنهادی و ارائهی مجوز وزارت تعاون
- رسید پرداخت مقدار لازم التأدیهی سرمایه
- مدارک دعوت تشکیل اولین جلسهی مجمع عمومی عادی (موضوع بند 2 مادهی 32) 7) موافقتنامهی تشکیل شرکت یا اتحادیه ( تبصرهی مادهی 51)
- مجوز ثبت شرکت یا اتحادیه ( بند 28 مادهی 66 و بند 4 مادهی 51)
اولین هیأت مدیرهی منتخب شرکت تعاونی، مکلف است پس از اعلام قبولی با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت شرکت تعاونی اقدام نماید. لازم به تذکر است که به موجب مقررات وزارت تعاون، سرمایهی تأمین یا تعهدشده از طرف اعضا در مرحلهی تأسیس شرکت، نباید کمتر از 51 درصد کل سرمایهی شرکت باشد و هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل میگردد که حداقل یک سوم سرمایهی آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد؛ تقدیم و تسلیم شده باشد. اعضای تعاونی نیز مکلفند مبلغ پرداخت نشدهی سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تأدیه نمایند.
اظهارنامه ثبت شرکت از اوراق بهادار بوده که باید از ادارهی ثبت شرکتها تهیه شود. برای دریافت اظهارنامهی مزبور باید تقاضانامهای دایر بر قصد تأسیس شرکت، تنظیم شود.
مرجع ثبت شرکت ها در تهران « ادارهی ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی » که از دوایر ادارهی ثبت اسناد و املاک است؛ میباشد و در خارج از تهران «ادارهی ثبت اسناد و املاک» مرکز اصلی شرکت و نقاطی که اداره یا دایرهی ثبت اسناد وجود ندارد؛ دفترخانهی اسناد رسمی و اگر مرجع مذکور، وجود نداشتهباشد؛ دفتر دادگاهِ محل است. در صورت اخیر باید تا سه ماه پس از تأسیس اداره یا شعبهی اسناد در محل مذکور، شرکت را در دفتر ثبت اسناد، به ثبت رساند.
شرکتنامهی مذکور باید به صورت رسمی باشد. شرکتنامه نیز حاوی اطلاعات مذکور در فرم تقاضانامه است. به موجب مادهی 5 قانون طرح اصلاحی آییننامهی ثبت شرکت ها مصوب شهریور ماه 1340، ادارهی ثبت شرکتها در تهران و دوایر ثبت شرکتها در شهرستانها، در ثبت شرکت نامه، قائم مقام دفترخانههای اسناد رسمی هستند و از این رو برای تنظیم شرکتنامهی رسمی، نیاز به مراجعه به دفترخانهی اسناد رسمی نیست.
در صورتجلسه مذکور، نکات ذیل درج میگردد: زمان تشکیل جلسه، تصریح به اینکه اساسنامه، اظهارنامه و شرکتنامه به تصویب و امضای کلیهی شرکای شرکت رسیده است؛ تعیین و تصریح اعضای هیأت مدیره و مدت مدیریت آنها، تعیینِ دارندگانِ حق امضای اسناد تعهدآور شرکت، تصریح به اینکه اعضای مدیر با امضای صورتجلسهی مذکور، قبول سِمت مینمایند؛ تصریح به مبلغ سرمایهی شرکت و پرداخت آن از طرف کلیهی شرکا و تحویل آن توسط مدیرعامل و اقرار مدیرعامل به وصول سرمایهی شرکت، تعیین شخصی برای انجام کارهای لازم برای ثبت شرکت.
لازم است بدانید که:
برای ثبت شرکت نیاز به داشتن اطلاعاتی است که خوب است قبل از اقدامات لازم و برنامه چینی از آن ها اطلاع داشته باشیم. در زیر به بیان چند عنصر بسیار مهم در زمینه ثبت شرکت ها برای سهامی عام و سهامی خاص می پردازیم.
برای تاسیس شرکت برای سهامی خاص نیاز به دو سهامدار حداقل و برای سهامی عام نیاز به ۳ سهام دار می باشد
حداقل سرمایه با مسئولیت های محدود برای ثبت شرکت در سهامی خاص یک میلیون ریال یا صد هزار تومان می باشد
برای شرکت های با مسئولیت محدود انتخاب بازرس اجباری نیست!
برای شرکت های سهامی خاص میزان مدیریت حداکثر دوسال و قابل تمدید است اما برای غیره این مدت می تواند نا محدود معین شود.
شرکت های سهامی خاص برای درج آگهی نیاز ب انتخاب روزنامه های کثیرالانتشار دارند و در این باره ملزم به انتخاب یک روزنامه می باشند اما برای شرکت های با مسئولیت محدود این مهم الزامی نمی باشد.
به طور کلی ثبت شرکت و احراز شرابط برای شرکت های سهامی خاص راحت تر از شرکت های مسئولیت محدود می باشد.
شرکت های خاص توسط یک هیئت ریسه با افرادی نظیر یک نفر رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامدارها انتخاب می شود
کسانی که قصد تاسیس شرکت های سهامی خاص یا با مسئولیت محدود دارند می توانند سرمایه های خود را زیاد کنند اما اجباری در این باره نیست
سود سرمایه در سهامی خاص بر اساس میزان سرمایه و سهم تقسیم می شود
خوب است قبل از اقدام به تاسیس شرکت نوع شرکت را از نظر سهامی خاص یا مسئولیت محدود مشخص نمایید و با توجه به ویژگی ها در این باره تصمیم گیری و اقدام نمایید.
....
در حال حاضر هیچ نظری داده نشده است