حدود اختیارات هیئت مدیره در شرکتهای سهامی

حدود اختیارات هیئت مدیره در شرکتهای سهامی(وکیل،وکالت،مشاوره حقوقی،وکیل شرکت)

هیئت مدیره : هر شرکت سهامی به وسیله یک عده اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون عنوان هیئت مدیره به آنان داده است. افراد این هیئت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند . قوام هر شرکت و سود و مناع آن بیشتر بستگی به وضعیت افراد هیئت مدیره شرکت دارد . در صورتی که اشخاص بصیر و بی غرض باشند نفع خوبی به شرکاء می رسانند و اگر هر یک از مدیران متوجه شوند ادامه شرکت زیان دارد فوراً به شرکاء اطلاع داده می شود و انحلال شرکت را از مجمع عمومی خواستار می شوند . چون مدیران شرکت های سهامی در قبال یک عده شرکاء متفرق و متعدد قرار گرفته اند و باید منافع آنها را حفظ نمایند ، قانون مقرراتی راجع به آنها وضع نموده که ذیلاً بیان می شود .

حدود اختیارات هیئت مدیره

همانطورکه می دانید هیئت مدیره دارای وسیع ترین اختیارات ممکن برای اداره شرکت و رسیدگی به امور مربوطه می باشد. مسائلی از قبیل انعقاد کلیه معاملات، استخدام نیروهای لازم، اقامه هرگونه دعوی، و دفاع از حقوق شرکت در دعاوی مربوطه و به طور کلی انجام هر گونه امری که در راستای موضوع شرکت، ضرورت داشته باشد.

به طور کلی می توان گفت هیئت مدیره دارای اختیاراتی بجز آنچه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد. در برخی از شرکتها، صاحبان سهام، برای رعایت جوانب احتیاط، و حفظ و حراست هر چه بیشتر از اموال شرکت، انجام برخی اقدامات توسط هیات مدیره را ممنوع نموده یا آنرا منوط به تصویب مجمع عمومی می نمایند. که این مسئله در اساسنامه شرکت متبلور می گردد. مواردی از قبیل فروش اموال غیر منقول و یا به رهن گذاردن اموال یا اخذ وام از موسسات اعتباری.

از طرف دیگر، از آنجایی که همیشه احتمال سوء استفاده از چنین مسائلی متصور می باشد و ممکن است که اشخاص سودجو، با انگیزه های غیر قانونی،  از طریق تغییر در مفاد اساسنامه شرکت؛ اختیارات مدیران را محدود نمایند و از طرف دیگر مدیران آن مجموعه، با اشخاص ثالث، همان معاملات ممنوعه را منعقد نموده و سپس از زیر بار تعهدات شانه خالی نمایند، فلذا چون اشخاص خارج و معامله کنندگان با شرکت هر یک نمی توانند اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی را به دست آورده و حدود اختیارات مدیران را بدانند، از این جهت قانون تجارت مقرر داشته جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنان در صلاحیت خاص مجمع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر این که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل کان لم یکن است. و با این تدبیر قابل ستایش، از بروز بسیاری از سوء استفاده های احتمالی جلوگیری شده است.

باید ها و نباید های هیئت مدیره و مدیران شرکت

• صورت جلسه تمامي جلسات بايد ثبت و نگهداري شده و به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه نيز رسيده باشد. اين صورت جلسه ها بايد شامل نام مديران شركت كننده در جلسه و هم چنين اسامي غائبين در جلسه باشد، علاوه بر آن خلاصه موارد مورد بحث و تصميمات اتخاذ شده در جلسه به همراه تاريخ تشكيل جلسه نيز بايستي در صورت جلسه ذكر شده باشد .

پاداش (حق الزحمه)

• مديران حق ندارند هيچ وجهي را تحت هيچ عنواني از شركت دريافت كنند مگر پاداش مربوط به شركت در جلسات و پاداشي غير از سود شركت كه آن هم بايد توسط سهامداران تاييد شده باشد.
• ممكن است مديران بعنوان كادر رسمي و يا كارمند شركت محسوب شوند كه در اينصورت بايد با توجه به حجم كاري خود حقوق مناسبي دريافت كنند.

معامله با شركت

• هر يك از مديران شركت (و مدير عامل شركت ) نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت باشد به طور مستقيم و يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيات مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند . در صورتيكه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت برعهده هيات مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معاملـه را داده اند كه همـگي آنهـا متضـامنــاً مسئـول جبران خسارت وارده به شركت مي باشند . مدير عامل شركت و اعضاي هيات مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شرك نمي تواند ديون آنها را تضمين يا تعهد كند .اينگونه عمليات به خودي خود باطل است .

رقابت با عمليات شركت

• مديران و يا مدير عامل نمي توان معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند . هر مديري كه از مقررات تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
• تقلیل و تکمیل تعداد اعضای هیئت مدیره: هرگاه تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل قانونی یا از حداقلی که در اساسنامه ذکر شده است کمتر شود، تصمیمات هیئت مدیره قانونی نخواهد بود، مگر در صورت تکمیل اعضا.

اعضای هیئت مدیره

• نحوه تکمیل اعضاء هیات مدیره: از آنجایی که اعضاء هیات مدیره، هر زمان امکان استعفاء را داشته و از سوی دیگر مجمع عمومی نیز امکان عزل ایشان را دارد، و نیز ممکن است که نامبردگان شرایط قانونی را از دست داده و یا حتی فوت نمایند، لذا قانونگزار در صورت بروز چنین شرایطی، در ماده 112 این چنین مقرر داشته است:« در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه، و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعیین اعضای علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشند، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند».
• هرگاه تمام اعضای هیئت مدیره شرایط مدیریت را از دست بدهند.(برای مثال همگی استعفا کنند) و نیز در صورتی که اعضای باقیمانده هیئت مدیره به وظیفه قانونی خود مبنی بر دعوت از مجمع عمومی عمل نکنند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد برای تکمیل عده مدیران مجمع عمومی عادی را دعوت کنند و بازرس یا بازرسان باید به تکلیف خود، یعنی دعوت مجمع عمومی عادی، عمل کنند.
• همانطور که فوقا اشاره شد، هیأت مدیره در هنگام انتخاب و در تمام مدت تصدی باید از سهامداران شرکت باشند.

مدیر عامل شرکت

• مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام.
• هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که مدیریت عامل یک شرکت دیگر را نیز بعهده دارد در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل، شامل حال او خواهد شد و البته به درخواست هر ذینفعی دادگاه حکم عزل چنین مدیر عاملی را صادر خواهد کرد و حکم دادگاه در این خصوص قطعی است.
• کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

اتمام مدت ماموریت هیئت مدیره

• در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ( هیات مدیره و بازرس یا بازرسان قانونی) به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از اداره ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را برای انتخاب اعضای هیات مدیره تقاضا نماید.
• مدیران و بازرسان شرکت بایستی پس از انتخاب بوسیله مجمع عمومی صاحبان سهام کتباً قبول سمت نمایند و تاییدیه کتبی قبول سمت آنان به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.

...

گروه وکلای دادشید

موسسه حقوقی ندای عدالت ساعی (گروه وکلای دادشید) با بهره گیری از وکلای پایه یک دادگستری آماده ارائه انواع خدمات حقوقی و وکالت در مراجع حقوقی کیفری دیوان عدالت و  سایر مراجع حقوقی و اداری توسط وکیل و مشاوره حقوقی در سرتاسر کشور می باشد جهت ارتباط با این مجموعه اینجا را کلیک کنید.

همیشه بخاطر داشته باشید؛ مسائل مشابه حقوقی الزاماََ راه حل مشابهی ندارند بدون مشورت با وکیل یا مشاور حقوقی هیچ گونه اقدامی انجام ندهید.

---