متن قانون تجارت _ گروه وکلای دادشید

متن قانون تجارت

وکیل وصول مطالبات،وکیل دعاوی،وکیل ورشکستگی،وکیل دعاوی ثبتی، وکیل ثبت اسناد، وکیل وصول مطالبات، وکیل چک، وکیل چک برگشتی، وکیل ثبتی، وکیل ملکی، مشاوره حقوقی، مشاوره با وکیل پایه یک دادگستری،  وکالت دادگستری،وکیل، وکالت،مشاوره آنلاین رایگان

قانون تجارت

قانون تجارت
‌مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی

باب اول
‌تجار و معاملات تجارتی

ماده 1 - تاجر كسی است كه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 - معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقوض به قصد فروش یا اجاره اعم از اینكه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
2) تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا به هر نحوی كه باشد.
3) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌كاری (‌كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد‌می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یا پیدا كردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4) تأسیس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اینكه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
5) تصدی به عملیات حراجی.
6) تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
7) هر قسم عملیات صرافی و بانكی.
8 ) معاملات برواتی اعم از اینكه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9) عملیات بیمه بحری و غیر بحری
10) كشتی‌سازی و خرید و فروش كشتی و كشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.

ماده 3 - معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از آنها تجارتی محسوب می‌شود:
1) كلیه معاملات بین تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
2) كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
3) كلیه معاملاتی كه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
4) كلیه معاملات شركتهای تجارتی.

ماده 4 - معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.

ماده 5 - كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینكه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.

باب دوم
‌دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل اول - دفاتر تجارتی

ماده 6 - هر تاجری به استثنای كسبه جزء مكلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌می‌دهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر كل.
3) دفتر دارایی.
4) دفتر كپیه.

ماده 7 - دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و به طور كلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی را كه برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌كند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده 8 - دفتر كل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یك مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌كرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 - دفتر دارایی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده 10 - دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
‌تبصره - تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.

ماده 11 - دفاتر مذكور در ماده 6 به استثناء دفتر كپیه قبل از آنكه در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (‌كه مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر كپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا كسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.

ماده 12 - دفتری كه برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضاء مكلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه كند. لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 - كلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود - تراشیدن و حك‌كردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه كه در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.

ماده 14 - دفاتر مذكور در ماده 6 و سایر دفاتری كه تجار برای امور تجارتی خود به كار می‌برند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار - در امور تجارتی - سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15 - تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم - دفتر ثبت تجارتی
ماده 16 - در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس كند كلیه اشخاصی كه در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به استثنای كسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محكوم خواهند شد.

ماده 17 - مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی كه باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد كرد.

ماده 18 - شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف به ثبت است باید در كلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم‌می‌شود.
‌ماده 19 - كسبه جزء مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

‌باب سوم
‌شركتهای تجارتی

‌فصل اول
‌در اقسام مختلفه شركتها و قواعد راجعه به آنها

ماده 20 - شركتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
1) شركت سهامی.
2) شركت با مسئولیت محدود.
3) شركت تضامنی.
4) شركت مختلط غیر سهامی.
5) شركت مختلط سهامی.
6) شركت نسبی.
7) شركت تعاونی تولید و مصرف.

مواد 1 الی 300 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 که در ادامه آمده،،جایگزین مواد21 الی 93 قانون تجارت شده است:

‌لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
‌مصوب 1347.12.24

‌مبحث اول
شركت‌های سهامی

بخش 1 - تعریف و تشكیل شركت سهامی

ماده 1 - شركت سهامی شركتی است كه سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2 - شركت سهامی شركت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این كه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3 - در شركت سهامی تعداد شركاء نباید از سه نفر كمتر باشد.

ماده 4 - شركت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:
‌نوع اول - شركت‌هایی كه مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شركت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌كنند. این گونه شركت‌ها شركت سهامی عام‌نامیده می‌شوند.
‌نوع دوم - شركت‌هایی كه تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شركت‌ها شركت سهامی خاص‌نامیده می‌شوند.
‌تبصره - در شركت‌های سهامی عام عبارت "‌شركت سهامی عام" و در شركت‌های سهامی خاص عبارت "‌ شركت سهامی خاص" باید قبل از نام‌شركت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5 - در موقع تأسیس سرمایه شركت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شركت‌های سهامی خاص از یك میلیون ریال نباید كمتر‌باشد.
‌در صورتی كه سرمایه شركت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذكور در این ماده كمتر شود باید ظرف یك سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شركت به نوع دیگری از انواع شركت‌های مذكور در قانون تجارت تغییر شكل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را‌از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.
‌هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 - برای تأسیس شركت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شركت در شرف تأسیس نزد یكی از بانك‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلامیه‌پذیره‌نویسی سهام كه به امضاء كلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شركت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شركت‌ها و در نقاطی كه دایره‌ثبت شركت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسلیم و رسید دریافت كنند.
‌تبصره - هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارك مالكیت آن را در همان بانكی كه برای پرداخت مبلغ نقدی‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانك را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم نمایند.

ماده 7 - اظهارنامه مذكور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء كلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذكر شده باشد:
1 - نام شركت.
2 - هویت كامل و اقامتگاه مؤسسین.
3 - موضوع شركت.
4 - مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك.
5 - تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه‌سهم.
6 - میزان تعهد هر یك از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - مركز اصلی شركت.
8 - مدت شركت.

ماده 8 - طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت به طور صریح و منجز.
3 - مدت شركت.
4 - مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5 - مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك.
6 - تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
7 - تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 - نحوه انتقال سهام بانام.
9 - طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعكس.
10 - در صورت پیش‌بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتیب آن.
11 - شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت.
12 - مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13 - مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14 - طریقه شور و اخذ رأی و اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
15 - تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا می‌كنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
16 - تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17 - تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
18 - قید این كه شركت یك بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19 - تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20 - نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن.
21 - نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 6 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعالیت‌هایی كه شركت به منظور آن تشكیل می‌شود.
3 - مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد
4 - مدت شركت.
5 - هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق‌یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند ذكر آن به اختصار.
6 - مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شركت تعیین مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كم و كیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7 - در صورتی كه مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8 - تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كرده‌اند.
9 - ذكر هزینه‌هایی كه مؤسسین تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شركت.
10 - در صورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11 - ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌پرداخت گردد.
12 - ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كنند.
13 - تصریح به این كه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم شده است.
14 - ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 - چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

ماده 10 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11 - اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12 - ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را كه نقداً باید‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.

ماده 13 - ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت.
2 - سرمایه شركت.
3 - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
4 - تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و هم چنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
5 - نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6 - هویت و نشانی كامل پذیره‌نویس.
7 - قید این كه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

ماده 14 - ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانك نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانك به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
‌تبصره - در صورتی كه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء كند هویت و نشانی كامل و سمت امضاكننده قید و مدرك سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

ماده 15 - امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده 16 - پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی كه مدت تمدید شده باشد مؤسسین حداكثر تا یك ماه به‌تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این كه تمام سرمایه شركت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یك از تعهدكنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 - مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشكیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت را انتخاب می‌كند و نیز مجمع عمومی مؤسس روزنامه‌كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشكیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین‌خواهد نمود. مدیران و بازرسان شركت باید كتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است كه مدیر و بازرس با علم به تكالیف و‌مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می‌شود.

ماده 18 - اساسنامه‌ای كه به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده 19 - در صورتی كه شركت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یك از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شركت‌ها كه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاكی از عدم ثبت شركت صادر و به بانكی كه تعهد‌سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد‌دارند در این صورت هر گونه هزینه‌ای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.

ماده 20 - برای تأسیس و ثبت شركت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها كافی خواهد بود:
1 - اساسنامه شركت كه باید به امضاء كلیه سهامداران رسیده باشد.
2 - اظهارنامه مشعر بر تعهد كلیه سهام و گواهینامه بانكی حاكی از تأدیه قسمت نقدی آن كه نباید كمتر از سی و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور باید به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتی كه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعكس شده باشد.
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت كه باید در صورتجلسه‌ای قید و به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
4 - قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده 17.
5 - ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
‌تبصره - سایر قیود و شرایطی كه در این قانون برای تشكیل و ثبت شركت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شركت‌های سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده 21 - شركت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانك‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت كنند مگر این كه از مقررات مربوط به شركت‌های سهامی عام به‌نحوی كه در این قانون مذكور است تبعیت نمایند.

ماده 22 - استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شركت‌های سهامی در شرف تأسیس ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شركت و یا در مورد‌مذكور در ماده 19.

ماده 23 - مؤسسین شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2 - سهام

ماده 24 - سهم قسمتی است از سرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامی می‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌ای است كه نماینده تعداد سهامی است كه صاحب آن در شركت سهامی دارد.
‌تبصره 1 - سهم ممكن است بانام و یا بی‌نام باشد.
‌تبصره 2 - در صورتی كه برای بعضی از سهام شركت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.

ماده 25 - اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند‌برسد.

ماده 26 - در ورقه سهم نكات زیر باید قید شود:
1 - نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها.
2 - مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 - تعیین نوع سهم.
4 - مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5 - تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آن است.

ماده 27 - تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حكم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یك سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده 28 - تا وقتی كه شركت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاكنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 - در شركت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30 - مادام كه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد كننده اینگونه‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31 - در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32 - مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شركت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كند و تشكیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
‌تبصره - مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از كلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده 34 - كسی كه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی كه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن‌را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35 - در هر موقع كه شركت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ كه تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر كرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن یك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شركت این گونه سهام را در صورتی كه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً كلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی كه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر كرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده 36 - در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به‌شركت در آن نشر می‌گردد منتشر و یك نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی كه برای فروش‌معین شده است كلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل - خسارات - هزینه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداری خواهد‌كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید كلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده 37 - دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشكیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شركت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 - در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شركت پرداخت كنند مجدداً‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

ماده 39 - سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملك دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید.
‌گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حكم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

ماده 40 - انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وكیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌كند.
‌در موردی كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شركت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41 - در شركت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شركت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42 - هر شركت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یك این گونه سهام انجام‌گیرد.

‌بخش 3 - تبدیل سهام

ماده 43 - هرگاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شركت را به‌سهام بانام و یا آن كه سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل كند.

ماده 44 - در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یك به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی كه كمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مركز‌شركت مراجعه كنند. در آگهی تصریح خواهد شد كه پس از انقضای مهلت مزبور كلیه سهام بی‌نام شركت باطل شده تلقی می‌گردد.

ماده 45 - سهام بی‌نامی كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 برای تبدیل به سهام بانام به مركز شركت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتی كه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداكثر تا یك ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذكور فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط‌به شركت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداكثر یك ماه خواهد بود. در صورتی كه در تاریخ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46 - از حاصل فروش سهامی كه بر طبق ماده 45 فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه كارگزار بورس‌كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی كه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شركت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك به مالك سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حكم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
‌تبصره - در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام كه به شركت مراجعه می‌كنند به‌ترتیب مراجعه به شركت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی كه فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام در دست دارند وجه نقد دریافت‌كنند و یا آن كه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شركت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47 - برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد.‌منتشر و مهلتی كه نباید كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضای مهلت‌مذكور برابر تعداد سهامی كه تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مركز شركت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام به شركت‌مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.

ماده 48 - پس از تبدیل كلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یك از مهلت‌های‌مذكور در مواد 44 و 47 شركت باید مرجع ثبت شركت‌ها را از تبدیل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده 49 - دارندگان سهامی كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50 - در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4 - اوراق قرضه

ماده 51 - شركت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است كه معرف مبلغی وام است با بهره معین كه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب می‌شوند.

ماده 54 - پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.

ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممكن نیست مگر وقتی كه كلیه سرمایه ثبت شده شركت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین كند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیأت مدیره شركت اجازه دهد كه طی مدتی كه‌از دو سال تجاوز نكند یك یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
‌تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده 57 - تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شركت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.
‌تبصره - قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 - اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نكات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:
1 - نام شركت.
2 - موضوع شركت.
3 - شماره و تاریخ ثبت شركت.
4 - مركز اصلی شركت.
5 - مدت شركت.
6 - مبلغ سرمایه شركت و تصریح به این كه كلیه آن پرداخت شده است.
7 - در صورتی كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی كه احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی كه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8 - در صورتی كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین كرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذكور.
9 - مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای كه به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذكر سایر حقوقی كه‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی كه اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
10 - تضمیناتی كه احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 - اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت یا قابل تبدیل به سهام شركت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12 - خلاصه گزارش وضع مالی شركت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59 - پس از انتشار آگهی مذكور در ماده 57 شركت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و هم چنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی كه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط‌به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی كند.

ماده 60 - ورقه قرضه باید شامل نكات زیر بوده و به همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 - نام شركت.
2 - شماره و تاریخ ثبت شركت.
3 - مركز اصلی شركت.
4 - مبلغ سرمایه شركت.
5 - مدت شركت.
6 - مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 - تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).
8 - تضمیناتی كه احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 - در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی كه باید برای تعویض رعایت شود با ذكر نام اشخاص یا مؤسساتی كه تعهد‌تعویض اوراق قرضه را كرده‌اند.
10 - در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض با سهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب كند.

ماده 62 - افزایش سرمایه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یك یا چند بانك یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی كه در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شركت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
‌تبصره - شورای پول و اعتبار شرایط بانك‌ها و مؤسسات مالی را كه می‌توانند افزایش سرمایه شركت‌ها را پذیره‌نویسی كنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

ماده 64 - شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی كه در ورقه قید شده است آن را با سهم شركت تعویض كند.

ماده 65 - از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شركت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر كند یا سرمایه خود را مستهلك سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام كاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته كند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد. كاهش سرمایه شركت در نتیجه زیان‌های وارده كه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود كه این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66 - از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌به طور كلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض می‌كنند به نسبت سهامی كه در نتیجه معاوضه مالك می‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شركت باید تدابیر لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض می‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذكور را استیفا نمایند.

ماده 67 - سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذكور می‌باشد و نزد شركت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتی كه تعویض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

ماده 68 - سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام كه این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبدیل كنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیأت مدیره خواهد داد.

ماده 70 - در مورد ماده 69 هیأت مدیره شركت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذكور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شركت‌ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی كه به شركت تسلیم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

‌بخش 5 - مجامع عمومی

ماده 72 - مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشكیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشكیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی كه به موجب قانون تكلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73 - مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1 - مجمع عمومی مؤسس.
2 - مجمع عمومی عادی.
3 - مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده 74 - وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
1 - رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم.
2 - تصویب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 - انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت.
4 - تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
‌تبصره - گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی مؤسس در محلی كه در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 - در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این كه لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت در آن حاضر باشند. در هر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید‌به اكثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی كه در مجمع عمومی یك سوم اكثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشكیل شركت را اعلام‌می‌دارند.
‌تبصره - در مجمع عمومی مؤسس كلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یك رأی خواهد بود.

ماده 76 - هرگاه یك یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر كتبی‌كارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس‌بگذارند. در صورتی كه مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه كرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.

ماده 77 - گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
‌دارندگان آورده غیر نقد و كسانی كه مزایای خاصی برای خود مطالبه كرده‌اند در موقعی كه تقویم آورده غیر نقدی كه تعهد كرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد كه موضوع مذاكره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شركت منظور نخواهد شد.

ماده 78 - مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.

ماده 79 - هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی كه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی كه از یك ماه تجاوز نخواهد كرد‌تشكیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی كه آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی كه مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شركت باقی بمانند. در‌صورتی كه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌كنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه كنند.

ماده 80 - در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشكیل‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 - در صورتی كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌كنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شركت تعهد نشده است و به این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشكیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذكور در ماده 19 این قانون را صادر كند.

ماده 82 - در شركت‌های سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی كارشناس قبول نمود.

ماده 83 - هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.

ماده 84 - در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 - تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اكثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 - مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به كلیه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.

ماده 87 - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 - در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف به علاوه یك آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یك نفر بدهد یا آن را بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند اساسنامه شركت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 - مجمع عمومی عادی باید سالی یك بار در موقعی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شركت و صورتحساب دوره عملكرد سالیانه شركت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشكیل شود.
‌تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90 - تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91 - چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 - هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شركت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93 - در هر موقعی كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شركت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن كه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب كنند و برای آن كه تصمیم جلسه خاص مذكور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یك‌سوم اینگونه سهام كافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اكثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94 - هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 - سهامدارانی كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر این صورت‌درخواست‌كنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط‌آن كه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.

ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هیأت‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97 - در كلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به‌شركت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یك از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشكیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه تا تاریخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شركت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
‌تبصره - در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98 - فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 - قبل از تشكیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی كه مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت كند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودی دریافت كرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد كه در آن هویت‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یك از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.

ماده 100 - در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل‌باید قید شود.

ماده 101 - مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مركب از یك رئیس و یك منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی كه ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد كه در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 - در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ارائه مدرك وكالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103 - در كلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آراء در مجامع عمومی ذكر شده است مراد اكثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105 - از مذاكرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود كه به امضاء هیأت‌رییسه مجمع رسیده و یك‌نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 - در مواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شركت‌ها ارسال گردد:
1 - انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 - تصویب ترازنامه.
3 - كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 - انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.

بخش 6 - هیأت مدیره

ماده 107 - شركت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیأت مدیره در شركت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد.

ماده 108 - مدیران شركت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده 109 - مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 110 - اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یك نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را به‌نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
‌شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشین او را كتباً به شركت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.

ماده 111 - اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شركت انتخاب شوند:
1 - محجورین و كسانی كه حكم ورشكستگی آنها صادر شده است.
2 - كسانی كه به علت ارتكاب جنایت با یكی از جنحه‌های ذیل به موجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
‌سرقت - خیانت در امانت - كلاهبرداری - جنحه‌هایی كه به موجب قانون در حكم خیانت در امانت یا كلاهبرداری شناخته شده است - اختلاس -‌تدلیس - تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
‌تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112 - در صورتی كه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌كمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی كه عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل كافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری كند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام كنند و بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده 114 - مدیران باید تعداد سهامی را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی كه به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است كمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شركت را دریافت نداشته باشد‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115 - در صورتی كه مدیری هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شركت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شركت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 - بازرس یا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شركت در مورد سهام وثیقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118 - جز درباره موضوعاتی كه به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می‌باشند مشروط بر آن كه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.

ماده 119 - هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذكور عزل كند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود كان‌لم‌یكن خواهد بود.
‌تبصره 1 - از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی كه به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشند در حكم عضو‌هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
‌تبصره 2 - هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120 - رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی كه هیأت‌مدیره مكلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

ماده 121 - برای تشكیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اكثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن كه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122 - ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد كرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران كه اقلاً یك سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشكیل دهند می‌توانند در صورتی كه از تاریخ تشكیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123 - برای هر یك از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاكرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذكر می‌گردد. هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

ماده 124 - هیأت مدیره باید اقلاً یك نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شركت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین كند در صورتی كه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شركت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شركت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
‌تبصره - هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125 - مدیر عامل شركت در حدود اختیاراتی كه توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.

ماده 126 - اشخاص مذكور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنین هیچ كس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یك شركت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنین حكمی قطعی خواهد بود.

ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129 - اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت و هم چنین مؤسسات و شركت‌هایی كه اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شركت شریك یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌ای كه اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم كند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذكور در حق رأی نخواهد داشت.

ماده 130 - معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتی كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركت‌می‌باشند.

ماده 131 - در صورتی كه معاملات مذكور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شركت‌آنها را تصویب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی كه معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند. لیكن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع‌در مقابل شركت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شركت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذكور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهد شد.

ماده 132 - مدیر عامل شركت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شركت تحصیل نمایند و‌شركت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌های مالی و اعتباری معاملات‌مذكور در این ماده به شرط آن كه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل اشخاصی نیز كه‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شركت می‌كنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده می‌باشد.

ماده 133 - مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند. هر مدیری كه از‌مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.

ماده 134 - مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب كند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی كه‌هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد كرد. هم چنین در صورتی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی‌می‌تواند تصویب كند كه نسبت معینی از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شركت دریافت كنند.

ماده 135 - كلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نكنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137 - هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یك بار خلاصه صورت دارایی و قروض شركت را تنظیم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 - هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شركت ظرف مهلتی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت دعوت نماید.

ماده 139 - هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مركز شركت به صورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 - هیأت مدیره مكلف است هر سال یك بیستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین كه اندوخته قانونی‌به یك دهم سرمایه شركت رسید موضوع كردن آن اختیاری است و در صورتی كه سرمایه شركت افزایش یابد كسر یك بیستم مذكور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی كه اندوخته قانونی به یك دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 - اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیأت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شركت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شركت را به مبلغ سرمایه موجود كاهش دهد.
‌در صورتی كه هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی كه دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست كند.

ماده 142 - مدیران و مدیر عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشتركاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یك را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143 - در صورتی كه شركت ورشكسته شود یا پس از انحلال معلوم شود كه دارایی شركت برای تأدیه دیون آن كافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یك از مدیران و یا مدیر عامل را كه ورشكستگی شركت یا كافی نبودن دارایی شركت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی كه پرداخت آن از دارایی شركت ممكن نیست محكوم نماید.
بخش 7 - بازرسان

ماده 144 - مجمع عمومی عادی در هر سال یك یا چند بازرس انتخاب می‌كند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
‌تبصره - در حوزه‌هایی كه وزارت اقتصاد اعلام می‌كند وظایف بازرسی شركت‌ها را در شركت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا كنند كه نام‌آنها در فهرست رسمی بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شركت‌های سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد كه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌كمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.

ماده 145 - انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146 - مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب كند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147 - اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند:
1 - اشخاص مذكور در ماده 111 این قانون.
2 - مدیران و مدیر عامل شركت.
3 - اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هركس كه خود یا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده 148 - بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی كه در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌كنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودی كه قانون و اساسنامه شركت تعیین كرده است به طور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 149 - بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند‌به شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفی كرده باشند. این كارشناسان در مواردی كه بازرس تعیین می‌كند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 150 - بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
‌تبصره - در صورتی كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر یك می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیكن كلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذكر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151 - بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شركت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده كنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی كه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152 - در صورتی كه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153 - در صورتی كه مجمع عمومی بازرس معین نكرده باشد یا یك یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شكایت است.

ماده 154 - بازرس یا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه در انجام وظایف خود مرتكب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155 - تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156 - بازرس نمی‌تواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

بخش 8 - تغییرات در سرمایه شركت

ماده 157 - سرمایه شركت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 - تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یكی از طرق زیر امكان‌پذیر است:
1 - پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
2 - تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید.
3 - انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شركت.
4 - تبدیل اوراق قرضه به سهام.
‌تبصره 1 - فقط در شركت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
‌تبصره 2 - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159 - افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی كه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آن‌كه كلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 - شركت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این كه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت كند. شركت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم كند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 - مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مورد افزایش سرمایه شركت اتخاذ‌تصمیم می‌كند.
‌تبصره 1 - مجمع عمومی فوق‌العاده كه در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌كند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار خواهد كرد.
‌تبصره 2 - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شركت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

ماده 162 - مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد كه ظرف مدت معینی كه نباید از پنج سال تجاوز كند سرمایه شركت را تا‌میزان مبلغ معینی به یكی از طرق مذكور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163 - هیأت مدیره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداكثر ظرف یك ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164 - اساسنامه شركت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 165 - مادام كه سرمایه قبلی شركت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شركت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166 - در خرید سهام جدید صاحبان سهام شركت به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی كه طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی كه برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.

ماده 167 - مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌كند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب كند به شرط آن كه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
‌تبصره - گزارش هیأت مدیره مذكور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی كه در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاكی از تأیید عوامل و جهاتی باشد كه در گزارش هیأت مدیره ذكر شده است.

ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اكثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169 - در شركت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتی كه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.

ماده 170 - در شركت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قید شود كه صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی كه حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین كه‌نباید كمتر از بیست روز باشد به مراكزی كه از طرف شركت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه كنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171 - گواهینامه حق خرید سهم مذكور در ماده فوق باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 - نام و شماره ثبت و مركز اصلی شركت.
2 - مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شركت.
3 - تعداد و نوع سهامی كه دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذكر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 - مهلتی كه طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده كند.
6 - هر گونه شرایط دیگری كه برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
‌تبصره - گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172 - در صورتی كه حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173 - شركت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه كردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم و رسید دریافت كنند.

ماده 174 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 - نام و شماره ثبت شركت.
2 - موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
3 - مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4 - در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5 - مبلغ سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 - هویت كامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
8 - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای كه شركت منتشر كرده است و تضمینات مربوط به آن.
12 - مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
13 - مبلغ افزایش سرمایه.
14 - تعداد و نوع سهام جدیدی كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.
15 - تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
16 - مبلغ اسمی و نوع سهامی كه باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 - حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19 - ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن نشر می‌شود.

ماده 175 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم گردد و در صورتی كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نكرده باشد این نكته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 176 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177 - اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌كثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانكی كه تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود كه آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 - خریداران ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغی را كه باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.

ماده 179 - پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم كه باید شامل نكات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
1 - نام و موضوع و مركز اصلی و شماره ثبت شركت.
2 - سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
3 - مبلغ افزایش سرمایه.
4 - شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 - تعداد و نوع سهامی كه مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
6 - نام بانك و شماره حسابی كه بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
7 - هویت و نشانی كامل پذیره‌نویس.

ماده 180 - مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاكم است.

ماده 181 - پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداكثر تا‌یك ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی كرده و تعداد سهام هر یك از تعهدكنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مكلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانك مربوط بدهد.

ماده 182 - هرگاه افزایش سرمایه شركت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یك از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شركت كه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاكی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شركت صادر و به بانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی كه سهام جدید را‌پذیره‌نویسی كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای كه برای افزایش سرمایه شركت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به عهده شركت قرار می‌گیرد.

ماده 183 - برای ثبت افزایش سرمایه شركت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها كافی خواهد‌بود:
1 - صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیأت مدیره كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2 - یك نسخه از روزنامه‌ای كه آگهی مذكور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كلیه سهام جدید و در صورتی كه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.
4 - در صورتی كه قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشكیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت كه به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یك نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذكور در این ماده ضمیمه شود.
‌تبصره - اظهارنامه‌های مذكور در این ماده باید به امضاء كلیه هیأت مدیره رسیده باشد.

ماده 184 - وجوهی كه به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شركت ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شركت.

ماده 185 - در صورتی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شركت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شركت تصویب كرده باشد سهام جدیدی كه در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبكارانی كه مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده 186 - در ورقه خرید سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملی از‌مطالبات نقدی حال شده بستانكاران پذیره‌نویس را كه به سهام شركت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارك حاكی از تصفیه آنگونه‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأیید كرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این كه كلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم شود.

ماده 188 - در موردی كه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد كلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی كه در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد كلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده 189 - علاوه بر كاهش اجباری سرمایه مذكور در ماده 141 مجمع عمومی فوق‌العاده شركت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد كاهش‌سرمایه شركت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شركت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون كمتر نگردد.
‌تبصره - كاهش اجباری سرمایه از طریق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده 190 - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به كاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شركت تسلیم گردد.
‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره امور شركت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191 - بازرس یا بازرسان شركت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192 - هیأت مدیره قبل از اقدام به كاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره كاهش حداكثر ظرف یك ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی كند.

ماده 193 - در مورد كاهش اختیاری سرمایه شركت هر یك از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانكارانی كه منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذكور در ماده 192 باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمایه شركت به دادگاه تقدیم كنند.

ماده 194 - در صورتی كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شركت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌كه به نظر دادگاه كافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 - در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و هم چنین در صورتی كه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حكم قطعی دادگاه شركت از كاهش‌سرمایه ممنوع است.

ماده 196 - برای كاهش بهای اسمی سهام شركت و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شركت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع كلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شركت باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197 - اطلاعیه مذكور در ماده 196 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 - نام و نشانی مركز اصلی شركت.
2 - مبلغ سرمایه شركت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد كاهش سرمایه.
3 - مبلغی كه هر سهم به آن میزان كاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از كاهش.
4 - نحوه پرداخت و مهلتی كه برای بازپرداخت مبلغ كاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی كه در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.

ماده 198 - خرید سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

بخش 9 - انحلال و تصفیه

ماده 199 - شركت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
1 - وقتی كه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
2 - در صورتی كه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این كه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3 - در صورت ورشكستگی.
4 - در هر موقع كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شركت بدهد.
5 - در صورت صدور حكم قطعی دادگاه.

ماده 200 - انحلال شركت در صورت ورشكستگی تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است.

ماده 201 - در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:
1 - در صورتی كه تا یك سال پس از به ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی كه‌فعالیت‌های شركت در مدت بیش از یك سال متوقف شده باشد.
2 - در صورتی كه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یك از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی كه اساسنامه معین كرده است‌تشكیل نشده باشد.
3 - در صورتی كه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شركت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
4 - در مورد بندهای یك و دو ماده 199 در صورتی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشود و یا رأی‌به انحلال شركت ندهد.

ماده 202 - در مورد بندهای یك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی كه طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
‌در صورتی كه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت می‌دهد.

ماده 203 - تصفیه امور شركت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی‌می‌باشد.

ماده 204 - امر تصفیه با مدیران شركت است مگر آن كه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای كه رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.

ماده 205 - در صورتی كه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نكند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال‌شركت تعیین خواهد نمود.

ماده 206 - شركت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شركت همه جا عبارت "‌در حال تصفیه" ذكر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در كلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شركت قید گردد.

ماده 207 - نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مركز اصلی شركت خواهد بود مگر آن كه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حكم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208 - تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شركت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به‌خاتمه دادن كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شركت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 - تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه كثیرالانتشار روزنامه كثیرالانتشاری است كه توسط آخرین مجمع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210 - انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211 - از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه یافته و تصفیه شركت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید كلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شركت را عهده‌دار شوند.

ماده 212 - مدیران تصفیه نماینده شركت در حال تصفیه بوده و كلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وكیل تعیین نمایند. محدود كردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كان‌لم‌یكن‌است.

ماده 213 - انتقال دارایی شركت در حال تصفیه كلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی كه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214 - مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز كند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذكر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شركت مهلت اضافی را كه برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌كه جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده 215 - هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.

ماده 216 - مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل می‌باشند.

ماده 217 - مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت و تشریفاتی‌كه در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت كرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذكور تسلیم كنند.

ماده 218 - در صورتی كه به موجب اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یك یا چند ناظر معین شده باشد‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی كرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كند.

ماده 219 - در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در كلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تكلیف عمل نكنند ناظر‌مكلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی كه ناظر نیز به تكلیف خود عمل نكند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حكم به تشكیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220 - صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه كسب اطلاع كنند.

ماده 221 - در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشكیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اكثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای كه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌كنند باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج می‌گردد منتشر شود.

ماده 222 - در مواردی كه به موجب این قانون مدیران تصفیه مكلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش كارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد و یا این كه تشكیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شركت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.

ماده 223 - آن قسمت از دارایی نقدی شركت كه در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن‌كه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل دیونی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224 - پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه كلیه دیون دارایی شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتی كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225 - تقسیم دارایی شركت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممكن نیست مگر آن كه شروع تصفیه و دعوت‌بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یك ماه در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج‌می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226 - تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانكارانی قرار خواهد داد كه طلب خود را دریافت نكرده‌اند.

ماده 227 - مدیران تصفیه مكلفند ظرف یك ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت‌ها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228 - پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یكی از بانك‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكرده‌اند نیز به آن بانك تسلیم و مراتب را طی آگهی مذكور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه كه‌در بانك باقیمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229 - دفاتر و سایر اسناد و مدارك شركت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شركت‌ها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نیز به مرجع ثبت شركت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده 230 - در صورتی كه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب كند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مكلف است كه قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام كند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی كه جانشین او به ترتیب مذكور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد كان‌لم‌یكن است.

ماده 231 - در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط‌مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی‌یا محجور یا ورشكسته دعوت نمایند و در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ورشكسته را انتخاب كند یا در صورتی كه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده‌مكلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یك نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه در صورتی كه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شركت انتخاب شده باشد هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها بخواهد كه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذكور دعوت نماید و در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی‌كه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

‌بخش 10 - حساب‌های شركت

ماده 232 - هیأت مدیره شركت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شركت را در پایان سال و هم چنین ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زیان شركت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم كند. اسناد مذكور در این ماده باید‌اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده 233 - در تنظیم حساب عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شركت باید همان شكل و روش‌های ارزیابی كه در سال مالی قبل از آن به كار‌رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی كه تغییری در شكل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234 - در ترازنامه باید استهلاك اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن كه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم‌باقی نماند یا كافی نباشد.
‌پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاكات منظور گردد. برای جبران كاهش‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235 - تعهداتی كه شركت آن را تضمین كرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236 - هزینه‌های تأسیس شركت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلك شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداكثر تا پنج سال از تاریخی‌كه این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتی كه سهام جدیدی كه در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل اضافه ارزش مستهلك نمود.

ماده 237 - سود خالص شركت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای كلیه هزینه‌ها و استهلاكات و ذخیره‌ها.

ماده 238 - از سود خالص شركت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یك بیستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندوخته قانونی‌موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239 - سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شركت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذكور در ماده238 و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل كه تقسیم نشده است.

ماده 240 - مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این كه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را كه باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد كه مبالغی از اندوخته‌هایی كه شركت در اختیار دارد بین‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود كه مبالغ مورد نظر از كدام یك از اندوخته‌ها باید برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی كه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241 - با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شركت كه ممكن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید در شركت‌های سهامی عام از پنج درصد سودی كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شركت‌های‌سهامی خاص از ده درصد سودی كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز كند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی كه مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده 242 - در شركت‌های سهامی عام هیأت مدیره مكلف است كه به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه كند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شركت گواهی نمایند كه كلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شركت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شركت را به نحو‌صحیح و روشن نشان می‌دهد.
‌تبصره - منظور از حسابداران رسمی مذكور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال 1345‌می‌باشد و در صورتی كه به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر كند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذكور در این ماده نیز خواهد بود.

‌بخش 11 - مقررات جزایی

ماده 243 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
1 - هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق كند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارك خلاف واقع حاكی از تشكیل شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال كند.
2 - هركس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قید كند.
3 - هركس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً یا كلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
4 - هركس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شركت و یا در صورتی كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
5 - هركس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی كلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل كلیه سرمایه غیر نقد صادر كند.
6 - هركس قبل از پرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر كند.

ماده 244 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یك سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
1 - هركس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمی صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد
2 - هركس سهام بی‌نام را قبل از آن كه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3 - هركس سهام بانام را قبل از آن كه اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245 - هركس عالماً در هر یك از عملیات مذكور در ماده 244 شركت كند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات‌شریك یا معاون محكوم خواهد شد.

ماده 246 - رئیس اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی در صورت ارتكاب هر یك از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 - در صورتی كه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شركت را مطالبه نكنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذكور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 - در صورتی كه قبل از پرداخت كلیه سرمایه شركت به صدور اوراق قرضه مبادرت كرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247 - در مورد بند یك ماده 246 در صورتی كه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام‌كند كه باید به تكلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا كند‌عضو هیأت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است كه‌عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام‌نماید. در صورتی كه جلسات هیأت مدیره به هر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت‌مدیره كافی است.

ماده 248 - هركس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شركت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شركت منتشر كند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محكوم خواهد شد.

ماده 249 - هركس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شركت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداری محكوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محكوم خواهد شد.

ماده 250 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه قبل از تأدیه كلیه سرمایه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شركت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال‌محكوم خواهند شد.

ماده 251 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 252 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی عمومی كه نكات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند‌به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 253 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یك سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 - هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
2 - هركس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی كند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شركت‌نماید اعم از آن كه این كار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره شركت سهامی كه حداكثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نكنند یا مدارك مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 255 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نكنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 256 - هیأت رییسه هر مجمع عمومی كه صورتجلسه مذكور در ماده 105 را تنظیم نكند. به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.

ماده 257 - رئیس و اعضاء هیأت رییسه هر مجمع عمومی كه مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نكرده باشند به مجازات مذكور در‌ماده 255 محكوم خواهند شد.

ماده 258 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌را بین صاحبان سهام تقسیم كرده باشند.
2 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شركت به صاحبان سهام ارائه یا‌منتشر كرده باشند.
3 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه اموال یا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا‌مؤسسه دیگری كه خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا به خاطر‌شركت یا مؤسسه دیگری كه خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند استفاده كنند.

ماده 259 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره شركت كه متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت باید انجام پذیرد‌به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شركت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نكنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 260 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل كه عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شركت بشوند یا اسناد و مداركی را كه برای انجام‌وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 261 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی كه ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر كنند به جزای نقدی از ده هزار تا یكصد هزار‌ریال محكوم خواهند شد. و در صورتی كه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند‌به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 262 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 - در صورتی كه در موقع افزایش سرمایه شركت به استثنای مواردی كه در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نكنند و یا مهلتی را كه جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
2 - در صورتی كه شركت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق‌آنها با سهام شركت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی كه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر كنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شركت را مستهلك سازند یا آن را از‌طریق بازخرید سهام كاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته كنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یكصد هزار‌ریال تا یك میلیون ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 264 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در مورد كاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نكنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 - در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 - در صورتی كه پیشنهاد راجع به كاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شركت تسلیم نشده‌باشد.
3 - در صورتی كه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب كاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه‌اعلانات مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد.

ماده 265 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شركت بر اثر زیان‌های وارده حداكثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود و حداكثر تا یك ماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذكور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یكصد هزار ریال یا به هر دو مجازات‌محكوم خواهند شد.

ماده 266 - هركس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شركت سهامی بپذیرد و به آن عمل كند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به‌جزای نقدی از بیست هزار تا یكصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.

ماده 267 - هركس در سمت بازرسی شركت سهامی كه عالماً راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف‌حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق كند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.

ماده 268 - مدیر یا مدیران تصفیه هر شركت سهامی كه عالماً مرتكب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد:
1 - در صورتی كه ظرف یك ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شركت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
2 - در صورتی كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شركت و نحوه تصفیه امور شركت و مدتی را كه جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 - در صورتی كه قبل از خاتمه امر تصفیه همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتی كه در این قانون‌اساسنامه شركت پیش‌بینی شده است دعوت نكرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسلیم نكنند.
4 - در صورتی كه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن كه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5 - در صورتی كه ظرف یك ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمایند.
6 - در صورتی كه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی در یكی از بانك‌های ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكرده‌اند به آن بانك تسلیم نكرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269 - مدیر تصفیه یا مدیران هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 - در صورتی كه اموال یا اعتبارات شركت در حال تصفیه را برخلاف منافع شركت یا برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا مؤسسه دیگری كه‌خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
2 - در صورتی كه برخلاف ماده 213 به انتقال دارایی شركت مبادرت كنند یا بدون رعایت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضی كه هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شركت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

‌بخش 12 - مقررات مختلف مربوط به شركت‌های سهامی

ماده 270 - هرگاه مقررات قانونی در مورد تشكیل شركت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی كه توسط هر یك از اركان شركت اتخاذ می‌گردد‌رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شركت یا عملیات یا تصمیمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد لیكن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271 - در صورتی كه قبل از صدور حكم بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده 272 - دادگاهی كه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی كه از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذكور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
‌در صورتی كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضی صادر خواهد كرد.

ماده 273 - در صورت صدور حكم قطعی بر بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شركت كسانی كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274 - دادگاهی كه حكم بطلان شركت را صادر می‌نماید باید ضمن حكم خود یك یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین كند تا بر طبق‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 - در هر مورد كه بر اثر انحلال یا بطلان شركت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.
‌تبصره - تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.

ماده 276 - شخص یا اشخاصی كه مجموع سهام آنها حداقل یك پنجم مجموع سهام شركت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شركت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران كلیه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
‌در صورت محكومیت رئیس یا هر یك از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزینه دادرسی حكم به نفع شركت‌اجراء و هزینه‌ای كه از طرف اقامه‌كننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محكوم به وی مسترد خواهد شد.
‌در صورت محكومیت اقامه‌كنندگان دعوی پرداخت كلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277 - مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شركت محدود نماید.

ماده 278 - شركت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شركت سهامی عام تبدیل شود كه اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شركت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شركت سرمایه خود را به‌میزان مذكور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شركت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 - شركت سهامی خاص باید ظرف یك ماه از تاریخی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شركت را تصویب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كند:
1 - اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 - دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذكور در ماده 278 كه به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3 - صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به تأیید‌كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 - اعلامیه تبدیل شركت كه باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
‌الف - نام و شماره ثبت شركت.
ب - موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
ج - مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د - در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه - سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز - هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی - مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك - ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن درج می‌گردد.

ماده 280 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 - در آگهی تبدیل شركت باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شركت و هم چنین صورت دارایی شركت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 - شركت سهامی خاص كه بخواهد با افزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شركت‌ها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبدیل شركت سهامی خاص به شركت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی كه شركت‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شركت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 - در صورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شركت نمی‌تواند به شركت سهامی عام‌تبدیل گردد.

ماده 284 - شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شركت سهامی خاص یا‌شركت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجارتی مذكور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند‌بود.
‌تا هنگامی كه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهای سهامی مذكور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شركت آگهی‌كرده باشد.
‌به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده 285 - تغییر اساسنامه هر یك از شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ممكن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه كه باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشكیل و حد نصاب و اكثریت لازم برای مجامع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شركت‌های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شركت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.

ماده 286 - برای آن كه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شركت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح كرده مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 287 - برای آن كه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شركت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شركت به شركت سهامی عام یك سال از ثبت شركت گذشته و یك ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 - در صورتی كه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت كنند در صورتی كه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در این ماده رعایت ماده165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شركت الزامی نیست.

ماده 289 - شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شوند باید‌سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
‌در صورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی كه باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود‌شركت نمی‌تواند به شركت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290 - شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه‌مبادرت كنند باید مدارك زیر را به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم نمایند:
1 - اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 - صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3 - صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.
‌صورت مزبور باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده به تأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید كه باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292 - كلیه مقررات مذكور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شركت سهامی به شركت سهامی عام‌لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذكر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293 - در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت باید در مهلت مذكور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294 - شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شركت‌های سهامی عام مذكور در این‌قانون باشد و بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارك زیر را به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كنند:
1 - اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 - صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به‌تأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4 - اعلامیه تبدیل شركت سهامی به شركت سهامی عام كه باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
‌الف - نام و شماره ثبت شركت.
ب - موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
ج - مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د - در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه - سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز - هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ح - شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط - مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی - مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك - ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن منتشر می‌شود.

ماده 295 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شركت سهامی را به‌شركت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 296 - در آگهی تبدیل شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شركت سهامی عام باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت‌ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و صورت دارایی شركت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297 - در مواردی كه برای تطبیق وضع یك شركت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجاری مذكور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت یا تسلیم اسناد و مدارك خاصی به مرجع ثبت‌شركت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن شركت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت‌شركت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می‌شود.

ماده 298 - در مورد ماده 297 در صورتی كه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام كند كه باید‌به تكلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است كه عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام‌تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی كه جلسات‌هیأت مدیره به هر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره كافی است.

ماده 299 - آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شركت‌های سهامی كه ناظر بر سایر انواع شركت‌های تجاری‌می‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقی است.

ماده 300 - شركت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی كه در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذكر‌نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

ادامه مواد قانون تجارت:

‌مبحث دوم - شركت با مسئولیت محدود

ماده 94 - شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هر یك از شركاء بدون اینكه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95 - در اسم شركت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شركت نباید متضمن اسم هیچ یك از شركاء باشد و الا شریكی كه اسم او در اسم شركت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در‌شركت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96 - شركت با مسئولیت محدود وقتی تشكیل می‌شود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 - در شركتنامه باید صراحتاً قید شده باشد كه سهم‌الشركه‌های غیر نقدی هر كدام به چه میزان تقویم شده است.

ماده 98 - شركاء نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل شركت برای سهم‌الشركه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.

ماده 99 - مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشكیل شركت است.

ماده 100 - هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101 - اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركایی كه بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی كه در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظیفه نكرده‌اند در مقابل شركاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده 102 - سهم‌الشركه شركاء نمی‌تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشركه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با رضایت عده از شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده 103 - انتقال سهم‌الشركه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 104 - شركت با مسئولیت محدود به وسیله یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف كه از بین شركاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

ماده 105 - مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.

ماده 106 - تصمیمات راجعه به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولی این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركاء‌مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركاء اتخاذ می‌شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شركت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107 - هر یك از شركاء به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینكه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108 - روابط بین شركاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌شركاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109 - هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یك مرتبه‌مجمع عمومی شركاء را تشكیل دهد.
‌هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
‌هیأت نظار می‌تواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد 165 - 167 - 168 و 170 در مورد شركتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110 - شركاء نمی‌توانند تبعیت شركت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده 111 - هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اكثریت عددی شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینكه در‌اساسنامه اكثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده 112 - در هیچ مورد اكثریت شركاء نمی‌تواند شریكی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشركه خود كند.

ماده 113 - مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشكیل سرمایه احتیاطی در شركتهای با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 114 - شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تصمیم عده از شركاء كه سهم‌الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
ج) در صورتی كه به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
‌د) در مورد فوت یكی از شركاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.

ماده 115 - اشخاص ذیل كلاهبردار محسوب می‌شوند:
‌الف) مؤسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشركه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی كه باید‌برای ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب) كسانی كه به وسیله متقلبانه سهم‌الشركه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
ج) مدیرانی كه با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شركاء تقسیم كنند.

مبحث سوم - شركت تضامنی

ماده 116 - شركت تضامنی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشكیل می‌شود:‌اگر دارایی شركت برای تأدیه تمام قروض كافی نباشد هر یك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
‌هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌یكن خواهد بود.

ماده 117 - در اسم شركت تضامنی باید عبارت (‌شركت تضامنی) و لااقل اسم یك نفر شركاء ذكر شود.
‌در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی تمام شركاء نباشد باید بعد از اسم شریك یا شركایی كه ذكر شده است عبارتی از قبیل (‌و شركاء) یا (‌و‌برادران) قید شود.

ماده 118 - شركت تضامنی وقتی تشكیل می‌شود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 119 - در شركت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشركه بین شركاء تقسیم می‌شود مگر آنكه شركتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 120 - در شركت تضامنی شركاء باید لااقل یك نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.

ماده 121 - حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شركت تضامنی همان است كه در ماده 51 مقرر شده.

ماده 122 - در شركتهای تضامنی اگر سهم‌الشركه یك یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشركه مزبور قبلاً به تراضی تمام شركاء تقویم شود.

ماده 123 - در شركت تضامنی هیچ یك از شركاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل كند مگر به رضایت تمام شركاء.

ماده 124 - مادام كه شركت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت به عمل آید و پس از انحلال طلبكاران شركت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یك از شركاء كه بخواهند و یا به تمام آنها رجوع كنند و در هر حال هیچ یك از شركاء نمی‌تواند به استناد اینكه میزان قروض‌شركت از میزان سهم او در شركت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شركت امتناع ورزد فقط در روابط بین شركاء مسئولیت هر یك از آنها در تأدیه قروض‌شركت به نسبت سرمایه خواهد بود كه در شركت گذاشته است آن هم در صورتی كه در شركتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

ماده 125 - هر كس به عنوان شریك ضامن در شركت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شركاء مسئول قروضی هم خواهد بود كه‌شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌یكن خواهد بود.

ماده 126 - هر گاه شركت تضامنی منحل شود مادام كه قروض شركت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یك از طلبكاران شخصی شركاء حقی در آن‌دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض آن كفایت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركاء‌ضامن مطالبه كنند ولی در این مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127 - به ورشكستگی شركت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حكم داد مشروط به اینكه دارایی شركت تقسیم نشده باشد.

ماده 128 - ورشكستگی شركت ملازمه قانونی با ورشكستگی شركاء و ورشكستگی بعضی از شركاء ملازمه قانونی با ورشكستگی شركت ندارد.

ماده 129 - طلبكاران شخصی شركاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شركت تأمین یا وصول كنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌منافع شركت یا سهمی كه در صورت انحلال شركت ممكن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی كه مقتضی باشد به عمل آورند.
‌طلبكاران شخصی شركاء در صورتی كه نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول كنند و سهم مدیون از منافع شركت كافی‌برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌توانند انحلال شركت را تقاضا نمایند (‌اعم از اینكه شركت برای مدت محدود یا غیر محدود تشكیل شده باشد) مشروط‌بر اینكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شركت رسانیده باشند در این صورت شركت یا بعضی از شركاء می‌توانند‌مادام كه حكم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شركت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال‌شركت جلوگیری كنند.

ماده 130 - نه مدیون شركت می‌تواند در مقابل طلبی كه ممكن است از یكی از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شریك می‌تواند در‌مقابل قرضی كه ممكن است طلبكار او به شركت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالك كسی كه طلبكار شركت و مدیون به یكی از شركاء بوده و‌پس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

ماده 131 - در صورت ورشكستگی یكی از شركاء و همچنین در صورتی كه یكی از طلبكاران شخصی یكی از شركاء به موجب ماده 129 انحلال‌شركت را تقاضا كرده سایر شركاء می‌توانند سهمی آن شریك را از دارایی شركت نقداً تأدیه كرده و او را از شركت خارج كنند.

ماده 132 - اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشركه كم شود مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شركاء ممنوع است.

ماده 133 - جز در مورد فوق هیچ یك از شركاء را شركت نمی‌تواند به تكمیل سرمایه كه به علت ضررهای وارده كم شده است ملزم كرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه كه در شركتنامه مقرر شده است به شركت سرمایه دهد.

ماده 134 - هیچ شریكی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شركاء (‌به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شركت‌نموده و یا به عنوان شریك ضامن یا شریك با مسئولیت محدود در شركت دیگری كه نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

ماده 135 - هر شركت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شركاء به شركت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شركت‌سهامی حتمی است.

ماده 136 - شركت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضی تمام شركاء:
ج) در صورتی كه یكی از شركاء به دلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نماید و محكمه آن دلائل را موجه دانسته و حكم به انحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ یكی از شركاء مطابق ماده 137.
ه) در صورت ورشكستگی یكی از شركاء مطابق ماده 138.
‌و) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاء مطابق مواد 139 و 140.
‌تبصره - در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریك یا شركاء معینی باشد محكمه می‌تواند به تقاضای سایر شركاء به جای‌انحلال حكم اخراج آن شریك یا شركای معین را بدهد.

ماده 137 - فسخ شركت در صورتی ممكن است كه در اساسنامه این حق از شركاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد - تقاضای فسخ باید‌شش ماه قبل از فسخ كتباً به شركاء اعلام شود.
‌اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شركت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.

ماده 138 - در مورد ورشكستگی یكی از شركاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد كه مدیر تصفیه كتباً تقاضای انحلال شركت را نموده و از تقاضای‌مزبور شش ماه گذشته و شركت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نكرده باشد.

ماده 139 - در صورت فوت یكی از شركاء بقاء شركت موقوف به رضایت سایر شركاء و قائم‌مقام متوفی خواهد بود - اگر سایر شركاء به بقاء شركت‌تصمیم نموده باشند قائم‌مقام متوفی باید در مدت یك ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شركت كتباً اعلام نماید در صورتی‌كه قائم‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریك خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذكور شریك بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
‌سكوت تا انقضای یك ماه در حكم اعلام رضایت است.

ماده 140 - در مورد محجوریت یكی از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

‌مبحث چهارم - در شركت مختلط غیر سهامی

ماده 141 - شركت مختلط غیر سهامی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یك یا چند نفر شریك ضامن و یك یا چند‌نفر شریك با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشكیل می‌شود.
‌شریك ضامن مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارایی شركت پیدا شود - شریك با مسئولیت محدود كسی است كه مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه است كه در شركت گذارده و یا بایستی بگذارد.
‌در اسم شركت باید عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاء ضامن قید شود.

ماده 142 - روابط بین شركاء با رعایت مقررات ذیل تابع شركتنامه خواهد بود.

ماده 143 - هر یك از شركاء با مسئولیت محدود كه اسمش جزء اسم شركت باشد در مقابل طلبكاران شركت شریك ضامن محسوب خواهد شد.
‌هر قراری كه برخلاف این ترتیب بین شركاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

ماده 144 - اداره شركت مختلط غیر سهامی به عهده شریك یا شركای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است كه در مورد شركاء شركت تضامنی‌مقرر است.

ماده 145 - شریك با مسئولیت محدود نه به عنوان شریك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظایف او است.

ماده 146 - اگر شریك با مسئولیت محدود معامله برای شركت كند - در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شریك‌ضامن را خواهد داشت مگر اینكه تصریح كرده باشد معامله را به سمت وكالت از طرف شركت انجام می‌دهد.

ماده 147 - هر شریك با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شركت برای اطلاع شخص خود راجع‌به وضعیت مالی شركت صورت خلاصه ترتیب دهد.
‌هر قراردادی كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

ماده 148 - هیچ شریك با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شركاء شخص ثالثی را با انتقال تمامی قسمتی از سهم‌الشركه خود به او‌داخل در شركت كند.

ماده 149 - اگر یك یا چند نفر از شركاء با مسئولیت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سایرین كلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند‌شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتیش در امور شركت را خواهد داشت.

ماده 150 - در مورد تعهداتی كه شركت مختلط غیر سهامی ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شریك با مسئولیت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.

ماده 151 - شریك ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شركت تعقیب نمود كه شركت منحل شده باشد.

ماده 152 - هر گاه شركت به طریقی غیر از ورشكستگی منحل شود و شریك با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشركه خود را‌نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادله آنچه كه از بابت سهم‌الشركه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریك با‌مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شركت ورشكست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

ماده 153 - اگر در نتیجه قرارداد با شركاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شركت شریك با مسئولیت محدود از سهم‌الشركه خود كه به‌ثبت رسیده است بكاهد این تقلیل مادام كه به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شركت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبر‌نبوده و طلبكاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی كه از طرف شركت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه‌شریك با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

ماده 154 - به شریك با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی كه موجب كسر سرمایه او در شركت نشود.
‌اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشركه شریك با مسئولیت محدود كسر شد مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
‌هر گاه وجهی برخلاف حكم فوق تأدیه گردید شریك با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شركت است مگر در موردی كه با‌حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده 155 - هر كس به عنوان شریك با مسئولیت محدود در شركت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشركه خود مسئول‌قروضی خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده یا نشده باشد.
‌هر شرطی كه برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌لم‌یكن خواهد بود.

ماده 156 - اگر شركت مختلط غیر سهامی ورشكست شود دارایی شركت بین طلبكاران خود شركت تقسیم شده و طلبكاران شخصی شركاء در آن‌حقی ندارند - سهم‌الشركه شركاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شركت محسوب است.

ماده 157 - اگر دارایی شركت برای تأدیه تمام قروض آن كافی نباشد طلبكاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یك از‌شركاء ضامن وصول كنند در این صورت بین طلبكاران شركت و طلبكاران شخصی شركاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده 158 - در صورت ورشكستگی یكی از شركاء با مسئولیت محدود خود شركت یا طلبكاران آن با طلبكاران شریك مزبور متساوی‌الحقوق‌خواهند بود.

ماده 159 - مقررات مواد 129 و 130 در شركت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 160 - اگر شریك ضامن بیش از یك نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات راجع به شركتهای تضامنی‌است.

ماده 161 - مقررات مواد 136 - 137 - 138 - 139 و 140 در مورد شركت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
‌مرگ یا محجوریت یا ورشكستگی شریك یا شركاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شركت نمی‌شود.

‌مبحث پنجم - شركت مختلط سهامی

ماده 162 - شركت مختلط سهامی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی بین عده شركاء سهامی و یك یا چند نفر شریك ضامن تشكیل‌می‌شود.
‌شركاء سهامی كسانی هستند كه سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است كه در‌شركت دارند.
‌شریك ضامن كسی است كه سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارایی شركت پیدا شود در‌صورت تعدد شریك ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات شركت تضامنی خواهد بود.

ماده 163 - در اسم شركت باید عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاء ضامن قید شود.

ماده 164 - مدیریت شركت مختلف سهامی مخصوص به شریك یا شركاء ضامن است.

ماده 165 - در هر یك از شركتهای مختلط سهامی هیأت نظاری لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار می‌شود و این هیأت را مجمع عمومی شركاء‌بلافاصله بعد از تشكیل قطعی شركت و قبل از هر اقدامی در امور شركت معین می‌كند انتخاب هیأت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شركت تجدید‌می‌شود در هر صورت اولین هیأت نظار برای یك سال انتخاب خواهد شد.

ماده 166 - اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه تمام مقررات مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41‌و 50 این قانون رعایت شده است.

ماده 167 - اعضاء هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.

ماده 168 - اعضاء هیأت نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند و هر گاه در‌تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند‌دلائل خود را بیان می‌كنند.

ماده 169 - هیأت نظار می‌تواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شركت‌را منحل كند.

ماده 170 - تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (‌خود یا نماینده او) در مركز اصلی شركت حاضر شده از صورت‌بیلان و صورت دارایی و راپورت هیأت نظار اطلاع حاضر كند.

ماده 171 - ورشكستگی هیچ یك از شركاء ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172 - حكم مواد 124 و 134 در مورد شركت مختلط سهامی و شركاء ضامن آن جاری است.

ماده 173 - هر گاه شركت مختلط سهامی ورشكست شود شركاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را كه بر عهده‌آنها باقی است وصول می‌كند.

ماده 174 - اگر شركت به طریقی غیر از ورشكستگی منحل شد هر یك از طلبكاران شركت می‌تواند به هر یك از شركاء سهامی كه از بابت قیمت‌سهام خود مدیون شركت است رجوع كرده در حدود بدهی آن شریك طلب خود را مطالبه نماید مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران برای وصول‌طلب خود حق رجوع به هیچ یك از شركاء سهامی ندارند.

ماده 175 - اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارایی آن تأدیه نشده طلبكاران شخصی شركاء ضامن حقی به دارایی شركت‌ندارند.

ماده 176 - مفاد مواد 28 - 29 - 38 - 39 - 41 و 50 شامل شركتهای مختلط سهامی است.

ماده 177 - هر شركت مختلط سهامی كه برخلاف مواد 28 - 29 - 39 و 50 تشكیل شود باطل است لیكن شركاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص‌خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 178 - هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

ماده 179 - مفاد مواد 84 - 85 - 86 - 87 این قانون در شركتهای مختلط نیز باید رعایت شود.

ماده 180 - مفاد مواد 89 - 90 - 91 و 92 این قانون در مورد شركت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 181 - شركت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 - 2 - 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی كه در اساسنامه این حق برای مجمع مذكور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شركاء ضامن.
‌د) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاء ضامن مشروط بر اینكه انحلال شركت در این مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده 72 جاری است.

ماده 182 - هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شركاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجه بیند حكم به انحلال خواهد داد. همین حكم در موردی نیز جاری است كه یكی از شركاء ضامن‌به دلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجه ببیند.

‌مبحث ششم - شركت نسبی

ماده 183 - شركت نسبی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشكیل و مسئولیت هر یك از شركاء به‌نسبت سرمایه‌ای است كه در شركت گذاشته.

ماده 184 - در اسم شركت نسبی عبارت (‌شركت نسبی) و لااقل اسم یك نفر از شركاء باید ذكر شود - در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی‌تمام شركاء نباشد بعد از اسم شریك یا شركایی كه ذكر شده عبارتی از قبیل (‌و شركاء) (‌و برادران) ضروری است.

ماده 185 - دستور ماده 118 - 119 - 120 - 121 - 122 - 123 در مورد شركت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 186 - اگر دارایی شركت نسبی برای تأدیه تمام قروض شركت كافی نباشد هر یك از شركاء به نسبت سرمایه كه در شركت داشته مسئول تأدیه‌قروض شركت است.

ماده 187 - مادام كه شركت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبكاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق به فرد فرد شركاء مراجعه كنند.

ماده 188 - هر كس به عنوان شریك ضامن در شركت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه كه در شركت می‌گذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌قرار شركاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده 189 - مفاد ماده 126 (‌جز مسئولیت شركاء كه به نسبت سرمایه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شركتهای نسبی نیز جاری است.

‌مبحث هفتم
‌شركت‌های تعاونی تولید و مصرف

ماده 190 - شركت تعاونی تولید شركتی است كه بین عده از ارباب حرف تشكیل می‌شود و شركاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا‌اجناس به كار می‌برند.

ماده 191 - اگر در شركت تولید یك عده از شركاء در خدمت دائمی شركت نبوده یا از اهل حرفه كه موضوع عملیات شركت است نباشند لااقل دو‌ثلث اعضاء اداره‌كننده شركت باید از شركایی انتخاب شوند كه حرفه آنها موضوع عملیات شركت است.

ماده 192 - شركت تعاونی مصرف شركتی است كه برای مقاصد ذیل تشكیل می‌شود:
1 - فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینكه اجناس مزبوره را شركاء ایجاد كرده یا خریده باشند.
2 - تقسیم نفع و ضرر بین شركاء به نسبت خرید هر یك از آنها.

ماده 193 - شركت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی كه با تراضی شركاء‌ترتیب داده شده باشد تشكیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32 - 33 لازم‌الرعایه است.

ماده 194 - در صورتی كه شركت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شركت سهامی تشكیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود‌و هیچ یك از شركاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یك رأی داشته باشد.

‌فصل دوم
‌در مقررات راجعه به ثبت شركتها و نشر شركتنامه‌ها

ماده 195 - ثبت كلیه شركتهای مذكور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شركتها است.

ماده 196 - اسناد و نوشتجاتی كه برای به ثبت رساندن شركت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.

ماده 197 - در ظرف ماه اول تشكیل هر شركت خلاصه شركتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

ماده 198 - اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شركت اعلام شده هیچ یك از شركاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثی كه با آنها معامله كرده‌اند عذر قرار دهند.

ماده 199 - هر گاه شركت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 باید به قسمی كه در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود در‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.

ماده 200 - در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شركت (‌حتی در مواردی كه‌انحلال به واسطه انقضای مدت شركت صورت می‌گیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركاء یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم‌شركت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی كه نسبت به مورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ‌می‌شود رعایت خواهد شد.

ماده 201 - در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره كه به طور خطی یا چاپی از طرف شركت‌های مذكور در این قانون به‌استثنای شركتهای تعاونی صادر می‌شود سرمایه شركت صریحاً باید ذكر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی كه پرداخته شده نیز باید صریحاً‌معین شود - شركت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه هزار ریال محكوم خواهد شد.
‌تبصره - شركتهای خارجی نیز كه به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات‌خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

‌فصل سوم
‌در تصفیه امور شركتها

ماده 202 - تصفیه امور شركتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است.

ماده 203 - در شركت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شركت است مگر آن كه شركاء ضامن‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده 204 - اگر از طرف یك یا چند شریك ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شركاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند‌محكمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد كرد.

ماده 205 - در هر مورد كه اشخاصی غیر از مدیران شركت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده 206 - در شركتهای مختلط (‌سهامی و غیر سهامی) شركاء غیر ضامن حق دارند یك یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.

ماده 207 - وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شركت است به ترتیب مقرر‌در مواد 208 - 209 - 210 - 211 و 212.

ماده 208 - اگر برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 - متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وكیل از طرف شركت محاكمه كنند.

ماده 210 - متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حكم دارد كه شركاء ضامن به او اجازه داده باشند - مواردی كه به حكم قانون حكمیت‌اجباری است از این قاعده مستثنی است.

ماده 211 - آن قسمت از دارایی شركت كه در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شركاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه باید‌معادل قروضی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی كه در حساب بین شركاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده 212 - متصدیان تصفیه حساب شركاء را نسبت به هم و سهم هر یك از شركاء را از نفع و ضرر معین می‌كنند - رفع اختلاف در تقسیم به‌محكمه بدایت رجوع می‌شود.

ماده 213 - در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا‌اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 214 - وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شركت سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است كه در ماده 207 مقرر‌شده با این تفاوت كه حق اصلاح و تعیین حكم برای متصدیان تصفیه این شركتها (‌به استثنای مورد حكمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود كه‌اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.

ماده 215 - تقسیم دارایی شركتهای مذكور در ماده فوق بین شركاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممكن نیست مگر آن كه قبلاً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یكی از جراید اعلان و یك سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216 - تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبكارانی قرار خواهد داد كه به طلب خود نرسیده‌اند.

ماده 217 - دفاتر هر شركتی كه منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

ماده 218 - هر شركتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 207 -208 - 209 - 210 - 215 - 216 - 217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.

‌فصل چهارم - مقررات مختلفه

ماده 219 - مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شركاء یا وراث آنها راجع به معاملات شركت (‌در مواردی كه قانون شركاء یا وراث آنها‌را مسئول قرار داده) پنج سال است.
‌مبدأ مرور زمان روزی است كه انحلال شركت یا كناره‌گیری شریك یا اخراج او از شركت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
‌در صورتی كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می‌شود كه طلبكار حق مطالبه پیدا كرده.
‌تبصره - دعوایی كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌مستثنی است.

ماده 220 - هر شركت ایرانی كه فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشكیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یكی از شركتهای مذكور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننماید شركت تضامنی محسوب شده و احكام راجع به شركتهای تضامنی در مورد آن‌اجرا می‌گردد.
‌هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 مكلف به ثبت است باید در‌كلیه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم به‌جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد - این مجازات علاوه بر مجازاتی است كه در قانون ثبت شركتها برای عدم ثبت مقرر شده.

ماده 221 - اگر شركت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه‌شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی كه به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده‌را استرداد نماید.

ماده 222 - هر شركت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید كند كه سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شركاء یا قبول‌شریك جدید زیاد كرده و یا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
‌در اساسنامه حداقلی كه تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می‌شود.
‌كمتر از عشر سرمایه اولیه شركت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

‌باب چهارم
‌برات - فته‌طلب - چك

‌فصل اول - برات
‌مبحث اول - صورت برات

ماده 223 - برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
1) قید كلمه (‌برات) در روی ورقه.
2) تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال).
3) اسم شخصی كه باید برات را تأدیه كند.
4) تعیین مبلغ برات.
5) تاریخ تأدیه وجه برات.
6) مكان تأدیه وجه برات اعم از اینكه محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
7) اسم شخصی كه برات در وجه یا حواله‌كرد او پرداخته می‌شود.
8) تصریح به اینكه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

ماده 224 - برات ممكن است به حواله‌كرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌كرد خود برات‌دهنده.

ماده 225 - تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.
‌اگر مبلغ بیش از یك دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ كمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و‌بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

ماده 226 - در صورتی كه برات متضمن یكی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2 - 3 - 4 - 5 - 6 - 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات‌راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227 - برات ممكن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.

‌مبحث دوم - در قبول و نكول

ماده 228 - قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می‌شود.
‌در صورتی كه برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد - اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت‌حساب می‌شود.

ماده 229 - هر عبارتی كه محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر كند قبولی محسوب است مگر اینكه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یك جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
‌در صورتی كه محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می‌شود.
‌ماده 230 - قبول‌كننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.

ماده 231 - قبول‌كننده حق نكول ندارد.

ماده 232 - ممكن است قبولی منحصر به یك قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

ماده 233 - اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نكول شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌كننده به شرط در حدود شرطی كه نوشته‌مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234 - در قبولی براتی كه وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌كننده باید تأدیه شود تصریح به مكان تأدیه ضروری است.

ماده 235 - برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نكول شود.

ماده 236 - نكول برات باید به موجب تصدیقنامه كه رسماً تنظیم می‌شود محقق گردد - تصدیقنامه مزبور موسم است به اعتراض (‌پروتست)‌نكول.

ماده 237 - پس از اعتراض نكول ظهرنویسها و برات‌دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌را به انضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (‌اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.

ماده 238 - اگر بر علیه كسی كه براتی قبول كرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز كه همان شخص قبول كرده ولی‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند از قبول‌كننده تقاضا نماید كه برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین‌كند.

‌مبحث سوم - در قبولی شخص ثالث

ماده 239 - هر گاه براتی نكول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها قبول كند - قبولی‌شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده به امضاء او برسد.

ماده 240 - بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده كلیه حقوقی كه برای دارنده برات از نكول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها‌حاصل می‌شود محفوظ خواهد بود.

‌مبحث چهارم - در وعده برات

ماده 241 - برات ممكن است به رویت باشد یا به وعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت برات یا به وعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه‌از تاریخ برات - ممكن است پرداخت به روز معینی موكول شده باشد.

ماده 242 - هر گاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.

ماده 243 - موعد پرداخت براتی كه یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نكول معین‌می‌شود.

ماده 244 - اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف كرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
‌تبصره - همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

‌مبحث پنجم - ظهرنویسی

ماده 245 - انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.

ماده 246 - ظهرنویسی باید به امضاء ظهرنویس برسد - ممكن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم كسی كه برات به او انتقال داده می‌شود قید گردد.

ماده 247 - ظهرنویسی حاكی از انتقال برات است مگر اینكه ظهرنویسی وكالت در وصول را قید نموده باشد كه در این صورت انتقال برات واقع‌نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی كه خلاف این در برات تصریح‌شده باشد.

ماده 248 - هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید كند مزور شناخته می‌شود.

‌مبحث ششم - مسئولیت

ماده 249 - برات‌دهنده - كسی كه برات را قبول كرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
‌دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌تواند به هر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
‌همین حق را هر یك از ظهرنویسها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
‌اقامه دعوی بر علیه یك یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولیت برات نیست - اقامه‌كننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت كند.
‌ضامنی كه ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را كرده فقط با كسی مسئولیت تضامنی دارد كه از او ضمانت نموده است.

ماده 250 - هر یك از مسئولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانونی كه باید‌بپردازد موكول كند.

ماده 251 - هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشكست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یك از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود(‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینكه طلب خود را كاملاً وصول نماید - مدیر تصفیه هیچ یك از ورشكستگان نمی‌تواند برای‌وجهی كه به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشكسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی كه مجموع وجوهی كه از دارایی تمام‌ورشكستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی كه هر كدام‌پرداخته‌اند - جزء دارایی ورشكستگان محسوب گردد كه به سایر ورشكسته‌ها حق رجوع دارند.
‌تبصره - مفاد این ماده در مورد ورشكستگی هر چند نفری نیز كه برای پرداخت یك دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

‌مبحث هفتم - در پرداخت

ماده 252 - پرداخت برات به انواع پولی كه در آن معین شده به عمل می‌آید.

ماده 253 - اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا كسی كه برات را به او منتقل كرده است پولی غیر از آن نوع كه در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نكول یا امتناع از قبول یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را كه داده یا نوع پولی كه در‌برات معین شده مطالبه كند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی كه در برات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده 254 - برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255 - روز رؤیت در برواتی كه به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی كه به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده 256 - شخصی كه وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی كه نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.

ماده 257 - اگر دارنده برات به كسی كه قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده كه به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258 - شخصی كه در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آنكه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.

ماده 259 - پرداخت وجه برات ممكن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی كه در روی آن نسخه قید شده باشد كه‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

ماده 260 - شخصی كه وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد كه در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی كه نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261 - در صورت گم شدن براتی كه هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا كند.

ماده 262 - اگر نسخه مفقود نسخه باشد كه قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محكمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید.

ماده 263 - اگر شخصی كه برات را گم كرده - اعم از اینكه قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینكه برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محكمه مطالبه كند.

ماده 264 - اگر با وجود تقاضایی كه در مورد مواد 261 - 262 و 263 به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

ماده 265 - اعتراضنامه مذكور در ماده فوق باید در ظرف 24 ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی كه در این قانون برای‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.

ماده 266 - صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی كه بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید - ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی كند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد - مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

ماده 267 - در صورتی كه ضامن برات مفقود (‌رجوع به مواد 262 و 263) مدتی برای ضمانت خود معین نكرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محكمه مسموع نخواهد بود.

ماده 268 - اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض كند.

ماده 269 - محاكم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.

‌مبحث هشتم - تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده 270 - هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را كارسازی نماید - دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.

ماده 271 - شخص ثالثی كه وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.

ماده 272 - اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یكی از‌ظهرنویسها به عمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.

ماده 273 - اگر دو شخص متفقاً هر یك از جانب یكی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن كس پذیرفته است كه تأدیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌كند - اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌دارد.

‌مبحث نهم - حقوق و وظایف دارنده برات

ماده 274 - نسبت به برواتی كه وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینكه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مكلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یك سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و همچنین به‌برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 275 - اگر در برات اعم از اینكه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا كمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده كه وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 276 - اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین كرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده كند.

ماده 277 - هر گاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده كه در یكی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالك خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نكرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278 - مقررات فوق مانع نخواهد بود كه بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.

ماده 279 - دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه كند.

ماده 280 - امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته كه اعتراض عدم تأدیه نامیده می‌شود معلوم گردد.

ماده 281 - اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.

ماده 282 - نه فوت محال‌علیه نه ورشكستگی او نه اعتراض نكولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد كرد.

ماده 283 - در صورتی كه قبول‌كننده برات قبل از وعده ورشكست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

ماده 284 - دارنده براتی كه به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه به كسی كه برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.

ماده 285 - هر یك از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286 - اگر دارنده براتی كه بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی كه ماده 249 برای او مقرر داشته‌استفاده كند باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
‌تبصره - هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد كه وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یك روز اضافه خواهد‌شد.

ماده 287 - در مورد برواتی كه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده و یا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ‌اعتراض باید به عمل آید.

ماده 288 - هر یك از ظهرنویسها بخواهد از حقی كه در ماده 249 به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی كه به موجب مواد 286 و 287 مقرر‌است اقامه دعوی كند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محكمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینكه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.

ماده 289 - پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یك از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محكمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290 - پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینكه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.

ماده 291 - اگر پس از انقضاء موعدی كه برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یك از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را كه برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت كه بر علیه دریافت‌كننده وجه اقامه دعوی نماید.

ماده 292 - پس از اقامه دعوی محكمه مكلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی كه به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.

‌مبحث دهم - در اعتراض (‌پروتست)

ماده 293 - اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
1) در مورد نكول.
2) در مورد امتناع از قبول یا نكول.
3) در مورد عدم تأدیه.
‌اعتراضنامه باید در یك نسخه تنظیم و به موجب امر محكمه بدایت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
1) محال‌علیه.
2) اشخاصی كه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
3) شخص ثالثی كه برات را قبول كرده است.
‌اگر در محلی كه اعتراض به عمل می‌آید محكمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاكم محل خواهد‌بود.

ماده 294 - اعتراض نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
1) سواد كامل برات با كلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
2) امر به تأدیه وجه برات.
‌مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی كه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امكان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء كند.

ماده 295 - هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261 - 262 و 263 راجع به مفقود‌شدن برات.

ماده 296 - مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذكور در ماده 293 بدهد.

ماده 297 - دفتر محكمه یا دفتر مقاماتی كه وظیفه محكمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی كه صفحات آن به توسط رییس محكمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند - در صورتی كه محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محكمه باید آنها را توسط كاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم - برات رجوعی

ماده 298 - برات رجوعی براتی است كه دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها صادر می‌كند.

ماده 299 - اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مكان تأدیه برات اصلی و نرخ مكان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مكانی كه برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم كرده است و نرخ مكانی كه برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.

ماده 300 - به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود - در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:
1) اسم شخصی كه برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
2) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
3) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
4) مبلغ تفاوت نرخهای مذكور در ماده (299).

ماده 301 - صورت‌حساب مذكور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

ماده 302 - هر گاه برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذكور در مواد 300 و 301 باید تصدیقنامه كه تفاوت بین‌نرخ مكان تأدیه برات اصلی و مكان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.

ماده 303 - نسبت به یك برات صورت‌حساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یكی از ظهرنویسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویسها پرداخته می‌شود تا به برات‌دهنده اولی برسد.
‌تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یك نفر وارد ساخت - هر یك از ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یك خرج است.

ماده 304 - خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات كه به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.

‌مبحث دوازدهم - قوانین خارجی

ماده 305 - در مورد برواتی كه در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملكت صدور است.
‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی - ضمانت - قبولی و غیره) نیز كه در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملكتی است كه‌تعهد در آنجا وجود پیدا كرده است.
‌معذالك اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد كسانی كه در ایران تعهداتی كرده‌اند حق‌استناد به این ندارند كه شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده 306 - اعتراض و به طور كلی هر اقدامی كه برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملكتی‌خواهد بود كه آن اقدام باید در آنجا بشود.

فصل دوم - در فته‌طلب

ماده 307 - فته‌طلب سندی است كه به موجب آن امضاكننده تعهد می‌كند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به‌حواله‌كرد آن شخص كارسازی نماید.

ماده 308 - فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
1) مبلغی كه باید تأدیه شود با تمام حروف.
2) گیرنده وجه.
3) تاریخ پرداخت.

ماده 309 - تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.

فصل سوم - چك
‌مقررات مرتبط:
قانون صدور چک

آراء و نظرات مرتبط:
تعیین صلاحیت محاکم در رسیدگی به دعاوی چک
صدور قرار تامین خواسته نسبت به وجه چک نیاز به خسارت احتمالی ندارد

ماده 310 - چك نوشته‌ای است كه به موجب آن صادركننده وجوهی را كه در نزد محال‌علیه دارد كلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.

ماده 311 - در چك باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادركننده برسد - پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

ماده 312 - چك ممكن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌كرد باشد - ممكن است به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.

ماده 313 - وجه چك باید به محض ارائه كارسازی شود.

ماده 314 - صدور چك ولو اینكه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیكن مقررات این قانون از ضمانت صادركننده و‌ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چك نیز خواهد بود.

ماده 315 - اگر چك در همان مكانی كه صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چك باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه كند و‌اگر از یك نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چك مطالبه شود.
‌اگر دارنده چك در ظرف مواعد مذكوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چك به سببی كه مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چك بر علیه صادركننده نیز در محكمه مسموع نیست.

ماده 316 - كسی كه وجه چك را دریافت می‌كند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید اگر چه چك در وجه حامل باشد.

ماده 317 - مقررات راجعه به چكهایی كه در ایران صادر شده است در مورد چكهایی كه از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد - لیكن مهلتی كه در ظرف آن دارنده چك می‌تواند وجه چك را مطالبه كند چهار ماه از تاریخ صدور است.

فصل چهارم - در مرور زمان

ماده 318 - دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چك كه از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاكم مسموع نخواهد بود مگر اینكه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده باشد كه در این صورت مبدأ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاء مهلت اعتراض شروع می‌شود.
‌تبصره - مفاد این ماده در مورد بروات و چك و فته‌طلبهایی كه قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقول است.

ماده 319 - اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چك را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه كرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چك می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از كسی كه به ضرر او استفاده بلاجهت كرده است مطالبه نماید.
‌تبصره - حكم فوق در موردی نیز جاری است كه برات یا فته‌طلب یا چك یكی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

‌باب پنجم - اسناد در وجه حامل

ماده 320 - دارنده هر سند در وجه حامل مالك و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلك اگر مقامات‌صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع كند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی كه ممكن است سند متعلق به او باشد‌بری نخواهد كرد.

ماده 321 - جز در موردی كه حكم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مكلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

ماده 322 - در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه دارای ورقه‌های كوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق كوپن باشد و همچنین در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل كه خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت كند برای اصدار حكم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد‌شد.

ماده 323 - مدعی باید در محكمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعی فقط اوراق كوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم كرده باشد ابراز خود سند كافی است.

ماده 324 - اگر محكمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار كند -‌هر گاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حكم بطلان آن صادر خواهد شد - محكمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌سال تعیین كند.

ماده 325 - به تقاضای مدعی محكمه می‌تواند به مدیون قدغن كند كه وجه سند را به كسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی كه محكمه‌تصویب نماید.

ماده 326 - در مورد گم شدن اوراق كوپن نسبت به كوپنهایی كه در ضمن جریان دعوی لازم‌التأدیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل‌خواهد شد.

ماده 327 - اخطار مذكور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محكمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

ماده 328 - اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محكمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد كرد كه هر گاه تا انقضای مهلت دعوی‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نكند محكوم شده و سند به ابرازكننده آن مسترد خواهد گردید.

ماده 329 - اگر در ظرف مدتی كه مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محكمه حكم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330 - ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری كه محكمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

ماده 331 - پس از صدور حكم ابطال مدعی حق دارد تقاضا كند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق كوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.

ماده 332 - هر گاه سند گم شده از اسناد مذكور در ماده (322) نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
‌محكمه در صورتی كه ادعای مدعی سبق تصرف و گم كردن سند را قابل اعتماد دید حكم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی كه حال باشد و‌پس از انقضاء اجل - در صورت مؤجل بودن - به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده 333 - اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی كه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شده مطابق ماده 328 رفتار و الا‌وجهی كه در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می‌شود.

ماده 334 - مقررات این باب شامل اسكناس نیست.

‌باب ششم - دلالی
‌فصل اول - كلیات

ماده 335 - دلال كسی است كه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای كسی كه می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌كند.‌اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وكالت است.

ماده 336 - دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت كند.

ماده 337 - دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینكه دلالی را فقط برای یكی‌از طرفین بكند - دلال در مقابل هر یك از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.

ماده 338 - دلال نمی‌تواند عوض یكی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنكه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینكه‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده 339 - دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است كه در ضمن معاملات به او داده شده مگر اینكه ثابت نماید كه ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.

ماده 340 - در موردی كه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینكه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.

ماده 341 - دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یك رشته یا رشته‌های مختلف دلالی كند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری كه ممكن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.

ماده 342 - هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی كه امضاها‌راجع به اشخاصی باشد كه به توسط او معامله را كرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده 343 - دلال ضامن اعتبار اشخاصی كه برای آنها دلالی می‌كند و ضامن اجرای معاملاتی كه به توسط او می‌شود نیست.

ماده 344 - دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره كه مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینكه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

ماده 345 - هر گاه طرفین معامله یا یكی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده 346 - در صورتی كه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی كه این نكته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محكوم خواهد شد.

ماده 347 - در صورتی كه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

‌فصل دوم - اجرت دلال و مخارج

ماده 348 - دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه كند مگر در صورتی كه معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.

ماده 349 - اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به كسی كه به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول كند مستحق اجرت و مخارجی كه كرده نخواهد بود به علاوه محكوم به مجازات مقرر‌برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده 350 - هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351 - اگر شرط شده باشد مخارجی كه دلال می‌كند به او داده
شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنكه معامله سر نگیرد. همین‌ترتیب در موردی نیز جاری است كه عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی كه دلال كرده حكم كند.

ماده 352 - در صورتی كه معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یكی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود‌مشروط بر اینكه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353 - دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده 354 - حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است كه او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینكه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.

ماده 355 - حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محكمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مكانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد كرد.

فصل سوم - دفتر

ماده 356 - هر دلال باید دفتری داشته و كلیه معاملاتی را كه به دلالی او انجام گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
1) اسم متعاملین.
2) مالی كه موضوع معامله است.
3) نوع معامله.
4) شرایط معامله با تشخیص به اینكه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
5) عوض مالی كه باید پرداخته شود و تشخیص اینكه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی كه برات باشد‌به رؤیت است یا به وعده.
6) امضاء طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
‌دفتر دلالی تابع كلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.

‌باب هفتم
‌حق‌العمل‌كاری (‌كمیسیون)

ماده 357 - حق‌العمل‌كار كسی است كه به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی كرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.

ماده 358 - جز در مواردی كه به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وكالت در حق‌العمل‌كاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده 359 - حق‌العمل‌كار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نكته را به فوریت به او‌اطلاع دهد.

ماده 360 - حق‌العمل‌كار مكلف به بیمه كردن اموالی كه موضوع معامله است نیست مگر اینكه آمر دستور داده باشد.

ماده 361 - اگر مال‌التجاره كه برای فروش نزد حق‌العمل‌كار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌كار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر كند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

ماده 362 - اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود كه نزد حق‌العمل‌كار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌كار می‌تواند و حتی در صورتی كه منافع آمر‌ایجاب كند مكلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العمومی محلی كه مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده او به فروش برساند.

ماده 363 - اگر حق‌العمل‌كار مال‌التجاره را به كمتر از حداقل قیمتی كه آمر معین كرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینكه ثابت‌نماید از ضرر بیشتری احتراز كرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده 364 - اگر حق‌العمل‌كار تقصیر كرده باشد باید از عهده كلیه خساراتی نیز كه از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.

ماده 365 - اگر حق‌العمل‌كار مال‌التجاره را به كمتر از قیمتی كه آمر معین كرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی كه آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.

ماده 366 - اگر حق‌العمل‌كار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالك‌اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌كار مأذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

ماده 367 - حق‌العمل‌كار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینكه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را كرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

ماده 368 - مخارجی كه حق‌العمل‌كار كرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده كه به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌كار مسترد شود.
‌حق‌العمل‌كار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.

ماده 369 - وقتی حق‌العمل‌كار مستحق حق‌العمل می‌شود كه معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.
‌نسبت به اموری كه در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌كار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود كه عرف و عادت محل معین‌می‌نماید.

ماده 370 - اگر حق‌العمل‌كار نادرستی كرده و مخصوصاً در موردی كه به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا كمتر از قیمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود - به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌كار را خریدار یا فروشنده محسوب كند.
‌تبصره - دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی كه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.

ماده 371 - حق‌العمل‌كار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی كه موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی كه اخذ كرده -‌حق حبس خواهد داشت.

ماده 372 - اگر فروش مال ممكن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع كرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌كار بگذارد‌حق‌العمل‌كار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینكه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

ماده 373 - اگر حق‌العمل‌كار مأمور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد كه مظنه بورسی یا بازاری دارد‌می‌تواند چیزی را كه مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بكند و یا چیزی را كه مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان‌خریدار نگاه دارد مگر اینكه آمر دستور مخالفی داده باشد.

ماده 374 - در مورد ماده فوق حق‌العمل‌كار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی كه وكالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت كه هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌كار را برداشت كند.

ماده 375 - در هر موردی كه حق‌العمل‌كار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده 376 - اگر آمر از امر خود رجوع كرده و حق‌العمل‌كار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌خریدار یا فروشنده واقع شود.

‌باب هشتم - قرارداد حمل و نقل

ماده 377 - متصدی حمل و نقل كسی است كه در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.

ماده 378 - قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وكالت خواهد بود مگر در مواردی كه ذیلاً استثناء شده باشد.

ماده 379 - ارسال‌كننده باید نكات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس صحیح مرسل‌الیه - محل تسلیم مال - عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی - وزن و محتوی عدل‌ها - مدتی كه مال باید در آن مدت تسلیم شود - راهی كه حمل باید از آن راه به عمل آید - قیمت اشیایی كه‌گرانبها است.
‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نكات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌كننده خواهد بود.

ماده 380 - ارسال‌كننده باید مواظبت نماید كه مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود - خسارات بحری (‌ آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی به‌عهده ارسال‌كننده است.

ماده 381 - اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول كرده باشد مسئول آواری خواهد بود.

ماده 382 - ارسال‌كننده می‌تواند مادام كه مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی كه متصدی حمل و نقل كرده و‌خسارات او پس بگیرد.

ماده 383 - در موارد ذیل ارسال‌كننده نمی‌تواند از حق استرداد مذكور در ماده 382 استفاده كند:
1 - در صورتی كه بارنامه توسط ارسال‌كننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
2 - در صورتی كه متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌كننده داده و ارسال‌كننده نتواند آن را پس دهد.
3 - در صورتی كه متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام كرده باشد كه مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
4 - در صورتی كه پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا كرده باشد.
‌در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل كند معذالك اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌كننده داده مادام كه‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده مكلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینكه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.

ماده 384 - اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نكند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود و یا به مرسل‌الیه‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌كننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسال‌كننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌كننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تكلیف مال‌التجاره را معین نكند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده 362 آن را به فروش برساند.

ماده 385 - اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی كه می‌توان برای آن فرض كرد با مخارجی كه برای آن شده تكافو ننماید متصدی‌حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.
‌حتی‌المقدور ارسال‌كننده و مرسل‌الیه را باید از اینكه مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

ماده 386 - اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینكه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌كننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده كه یكی از آنها داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده كه هیچ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی كمتر یا زیادتر از قیمت كامل مال‌التجاره معین‌نماید.

ماده 387 - در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.
‌خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره حكم به آن شود تجاوز نماید مگر اینكه قرارداد طرفین‌خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 388 - متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است كه در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینكه خود مباشرت به حمل و نقل‌كرده و یا حمل و نقل‌كننده دیگری را مأمور كرده باشد - بدیهی است كه در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی كه از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.

ماده 389 - متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.

ماده 390 - اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را كه متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نكند حق تقاضای تسلیم‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر اینكه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

ماده 391 - اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و كرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی كه مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی كه مطابق‌اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممكن بود به عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده كرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.

ماده 392 - در هر موردی كه بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محكمه صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یكی از طرفین امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاكی از آنكه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
‌به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی كه بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود و یا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری كرد.

ماده 393 - نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یك سال است - مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌مال‌التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است كه تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی كه مال به‌مرسل‌الیه تسلیم شده.

ماده 394 - حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم - قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی

ماده 395 - قائم‌مقام تجارتی كسی است كه رییس تجارتخانه او را برای انجام كلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یكی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.
‌سمت مزبور ممكن است كتباً داده شود یا عملاً.

ماده 396 - تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی كه از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.

ماده 397 - قائم‌مقام تجارتی ممكن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینكه تا تمام امضاء نكنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل‌اشخاص ثالثی كه از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده كرد كه این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌شده باشد.

ماده 398 - قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رییس تجارتخانه نمی‌تواند كسی را در كلیه كارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.

ماده 399 - عزل قائم‌مقام تجارتی كه وكالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی كه از عزل مطلع نبوده وكالت باقی محسوب می‌شود.

ماده 400 - با فوت یا حجر رییس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شركت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.

ماده 401 - وكالت سایر كسانی كه در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وكالت‌است.

باب دهم - ضمانت

ماده 402 - ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌له تقاضا نماید كه بدواً به مدیون اصلی رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید كه‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.

ماده 403 - در كلیه مواردی كه به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبكار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی‌مجتمعاً رجوع كرده یا پس از رجوع به یكی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید

ماده 404 - حكم فوق در موردی نیز جاری است كه چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.

ماده 405 - قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو اینكه به واسطه ورشكستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال‌شده باشد.

ماده 406 - ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.

ماده 407 - اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.

ماده 408 - همین كه دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.

ماده 409 - همین كه دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.

ماده 410 - استنكاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه - اگر دین با وثیقه بوده - ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد‌ساخت.

ماده 411 - پس از آنكه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌له باید تمام اسناد و مداركی را كه برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است‌به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید - اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول داشته مضمون‌عنه مكلف به انجام تشریفاتی است‌كه برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

‌باب یازدهم - در ورشكستگی
‌فصل اول - در كلیات

ماده 412 - ورشكستگی تاجر یا شركت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی كه بر عهده او است حاصل می‌شود.
‌حكم ورشكستگی تاجری را كه حین‌الفوت در حال توقیف بوده تا یك سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.

فصل دوم - در اعلان ورشكستگی و اثرات آن

ماده 413 - تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه كه در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محكمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌حساب دارایی و كلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محكمه مزبوره تسلیم نماید.

ماده 414 - صورتحساب مذكور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
1) تعداد و تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
2) صورت كلیه قروض و مطالبات.
3) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
‌در صورت توقف شركتهای تضامنی - مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت كلیه شركاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.

ماده 415 - ورشكستگی تاجر به حكم محكمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:
‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یك یا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.

ماده 416 - محكمه باید در حكم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حكم معین نشد تاریخ حكم تاریخ توقف محسوب است.

ماده 417 - حكم ورشكستگی به طور موقت اجرا می‌شود.

ماده 418 - تاجر ورشكسته از تاریخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگی عاید او گردد‌ممنوع است. در كلیه اختیارات و حقوق مالی ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشكسته بوده و حق‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده كند.

ماده 419 - از تاریخ حكم ورشكستگی هر كس نسبت به تاجر ورشكسته دعوایی از منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به‌طرفیت او تعقیب كند - كلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

ماده 420 - محكمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشكسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 - همین كه حكم ورشكستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل می‌شود.

ماده 422 - هر گاه تاجر ورشكسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر كرده كه قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی كه مسئول تأدیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.

ماده 423 - هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
1) هر صلح محاباتی یا هبه و به طور كلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینكه راجع به منقول یا غیر منقول باشد.
2) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله كه به عمل آمده باشد.
3) هر معامله كه مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبكاران تمام شود.

ماده 424 - هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبكاری بر اشخاصی كه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبكارها معامله نموده كه متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محكمه پذیرفته می‌شود.

ماده 425 - هر گاه محكمه به موجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نماید محكوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حكم مالی را كه موضوع معامله‌بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنكه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده 426 - اگر در محكمه ثابت شود كه معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل - عین و منافع مالی كه‌موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصه خواهد بود.

‌فصل سوم - در تعیین عضو ناظر

ماده 427 - در حكمی كه به موجب آن ورشكستگی تاجر اعلان می‌شود محكمه یك نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد كرد.

ماده 428 - عضو ناظر مكلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشكستگی و سرعت جریان آن است.

ماده 429 - تمام منازعات ناشیه از ورشكستگی را كه حل آن از صلاحیت محكمه است عضو ناظر به محكمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 - شكایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممكن است كه این قانون معین نموده.

ماده 431 - مرجع شكایت محكمه است كه عضو ناظر را معین كرده.

ماده 432 - محكمه همیشه می‌تواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.

‌فصل چهارم - در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشكسته

ماده 433 - محكمه در حكم ورشكستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.

ماده 434 - مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی كه به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یك روز‌ممكن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

ماده 435 - اگر تاجر ورشكسته به مفاد ماده 413 - 414 عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

ماده 436 - قرار توقیف ورشكسته در مواقعی نیز داده خواهد شد كه معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشكستگی‌می‌خواهد جلوگیری كند.

ماده 437 - در صورتی كه تاجر مقروض فرار كرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یك‌یا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 - انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.

ماده 439 - در صورت ورشكستگی شركتهای تضامنی - مختلط یا نسبی اموال شخصی شركاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینكه حكم‌ورشكستگی آنها نیز در ضمن حكم ورشكستگی شركت یا به موجب حكم جداگانه صادر شده باشد.
‌تبصره - در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

‌فصل پنجم - در مدیر تصفیه

مقررات مرتبط: قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی

ماده 440 - محكمه در ضمن حكم ورشكستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حكم یك نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌كند.

ماده 441 - اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبكاران و اخطار به آنها و مدتی كه در آن مدت طلبكاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌كلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی كه به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه كه از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد‌شد.

ماده 442 - میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد كرد.

‌فصل ششم - در وظایف مدیر تصفیه
‌مبحث اول - در كلیات

ماده 443 - اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444 - عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد كه اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی كرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌خارج نماید:
1 - البسه و اثاثیه و اسبابی كه برای حوائج ضروری تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
2 - اشیایی كه ممكن است قریباً ضایع شود یا كسر قیمت حاصل نماید.
3 - اشیایی كه برای به كار انداختن سرمایه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتی كه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشیاء مذكور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
‌ماده 445 - فروش اشیایی كه ممكن است قریباً ضایع شده یا كسر قیمت حاصل كند و اشیایی كه نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به كار‌انداختن سرمایه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.

ماده 446 - دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی كه آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج كرده پس از‌آن كه ذیل دفاتر را بست آنها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.
‌دفتردار باید در صورت‌مجلس كیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید كند - اوراق تجارتی هم كه وعده آنها نزدیك است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت به آنها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌مجلس ذكر و به مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی كه از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد - سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی كه می‌دهد وصول می‌نماید‌مراسلاتی كه به اسم تاجر ورشكسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات‌می‌تواند شركت كند.

ماده 447 - تاجر ورشكسته در صورتی كه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست كند- در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محكمه معین می‌نماید.

ماده 448 - مدیر تصفیه تاجر ورشكسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در‌صورتی كه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد - تاجر ورشكسته می‌تواند در موقع كلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.

ماده 449 - در صورتی كه تاجر ورشكسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی كه تحصیل می‌نماید تنظیم می‌كند.

ماده 450 - عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشكستگی از تاجر ورشكسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذكوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.

‌مبحث دوم - در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی

ماده 451 - مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشكسته را هم در این موقع احضار می‌كند ولی‌عدم حضور او مانع از عمل نیست.

ماده 452 - مدیر تصفیه به تدریجی كه رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید. یكی از نسختین به دفتر محكمه تسلیم‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.

ماده 453 - مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی كه لازم بداند استمداد كند صورت اشیایی كه موافق ماده 444‌در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.

ماده 454 - مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشكستگی و همچنین از علل و اوضاعی كه‌موجب آن شده و نوع ورشكستگی كه ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العمومی ابتدایی‌محل تسلیم می‌نماید.

ماده 455 - صاحب‌منصبان پاركه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشكسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم‌رسانند. مأمورین پاركه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشكستگی مراجعه كنند.
‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

‌مبحث سوم - در فروش اموال و وصول مطالبات

ماده 456 - پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌به غیر از مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشكسته به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.

ماده 457 - مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیكن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشكسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌كند - ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 458 - نسبت به تمام دعاوی كه هیأت طلبكارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشكسته باید احضار شده باشد.

ماده 459 - اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینكه محكمه آن صلح را تصدیق‌نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد كه به صلح اعتراض كند - اعتراض ورشكسته در‌صورتی كه صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری از صلح كافی خواهد بود تا محكمه تكلیف صلح را معین نماید.

ماده 460 - وجوهی كه به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشكسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌كند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

‌مبحث چهارم - در اقدامات تأمینیه

ماده 461 - مدیر تصفیه مكلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت به مدیونین او به عمل‌آورد.

‌مبحث پنجم - در تشخیص مطالبات طلبكارها

ماده 462 - پس از صدور حكم ورشكستگی طلبكارها مكلفند - در مدتی كه به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده - اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی كه كلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محكمه تسلیم كرده قبض دریافت‌دارند.

ماده 463 - تشخیص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین می‌گردد - به ترتیبی كه در نظامنامه معین خواهد شد - تعقیب می‌شود.

ماده 464 - هر طلبكاری كه طلب او تشخیص یا جزء صورت‌حساب دارایی منظور شده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبكارها حضور‌به هم رسانیده و نسبت به طلبهایی كه سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید - همین حق را خود تاجر ورشكسته هم‌خواهد داشت.

ماده 465 - محل اقامت طلبكارها و وكلای آنها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و‌تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نكته مسلم شود كه طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.

ماده 466 - عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبكارها دهد یا از محكمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبكارها استخراج كرده‌و نزد او بفرستد.

ماده 467 - اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌كند:
"‌جزو قروض........ مبلغ....... قبول شد به تاریخ........."
‌هر طلبكار باید در ظرف مدت و به ترتیبی كه به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را كه اظهار كرده طلب حقیقی و بدون‌قصد استفاده نامشروع است.

ماده 468 - اگر طلب متنازع‌فیه واقع شده عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محكمه رجوع و محكمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌نماید محكمه می‌تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را كه می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ناظر احضار یا از آنها كسب اطلاع كند.

ماده 469 - در موقعی كه اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محكمه رجوع شده و قضیه طوری باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم‌صادر كند باید بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هیأت طلبكارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینكه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.

ماده 470 - محكمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی كه محكمه در قرار مزبور معین‌می‌كند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هیأت طلبكارها برای مبلغ مذكور شركت نماید.

ماده 471 - در صورتی كه طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محكمه می‌تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر‌مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نماید و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را نداده‌اند طلبكار مزبور نمی‌تواند به‌هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشكستگی شركت كند.

ماده 472 - پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد 462 و 467 به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشكستگی مداومت‌می‌شود.

ماده 473 - طلبكارهایی كه در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نكردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی كه راجع به‌تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی كه ممكن است به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند‌بدون اینكه حق داشته باشند حصه را كه در تقسیمات سابق به آنها تعلق می‌گرفت از اموالی كه هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.

ماده 474 - اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشكسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمی‌كنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ورشكستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.

ماده 475 - حكم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینكه بر ضرر طلبكارها نباشد.

فصل هفتم - در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشكسته
‌مبحث اول - در دعوت طلبكارها و مجمع عمومی آنها

ماده 476 - عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی كه به موجب نظامنامه مذكور در ماده 467 معین شده به توسط دفتردار محكمه كلیه‌طلبكارهایی را كه طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید - موضوع دعوت مجمع‌عمومی طلبكارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

ماده 477 - مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود -‌طلبكارهایی كه طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبكارهایی كه طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وكیل ثابت‌الوكاله آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشكسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وكیل نماید كه عذر موجه داشته‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

ماده 478 - مدیر تصفیه به مجمع طلبكارها راپورتی از وضعیت ورشكستگی و اقداماتی كه به عمل آمده و عملیاتی كه با استحضار تاجر ورشكسته‌شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضاء مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از كلیه مذاكرات و تصمیمات مجمع‌طلبكارها صورت مجلسی ترتیب دهد.

مبحث دوم - در قرارداد ارفاقی
‌فقره اول - در ترتیب قرارداد ارفاقی

ماده 479 - قرارداد ارفاقی تاجر ورشكسته و طلبكارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی كه در فوق مقرر شده است.

ماده 480 - قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود كه لااقل نصف به علاوه یك نفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كلیه مطالباتی كه مطابق‌مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده 481 - هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اكثریت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنكه دارای‌سه ربع از مطالبات باشند ولی اكثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یك هفته بعد داده می‌شود.

ماده 482 - طلبكارهایی كه در مجلس اول خود یا وكیل ثابت‌الوكاله آنها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس‌ثانی حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار خود باقی است - اگر در جلسه‌ثانی اكثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 480 تكمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

ماده 483 - اگر تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب محكم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود - در موقعی كه تاجر به عنوان ورشكسته به تقلب‌تعقیب می‌شود لازم است طلبكارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موكول خواهند كرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موكول به زمان بعد نمایند‌باید طلبكارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اكثریت معین در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به‌تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی كه به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

ماده 484 - اگر تاجر به عنوان ورشكستگی به تقصیر محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممكن است لیكن در صورتی كه تعقیب تاجر شروع شده‌باشد طلبكارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.

ماده 485 - كلیه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض كنند - اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یك هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدیر تصفیه و تاجر ورشكسته به اولین جلسه محكمه كه به عمل ورشكستگی رسیدگی می‌كنند احضار می‌شوند.

ماده 486 - قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محكمه برسد و هر یك از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محكمه تقاضا نماید.
‌محكمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یك هفته مذكور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید - هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌طلبكارهایی كه حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محكمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حكم واحد صادر كند -‌اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع بلااثر می‌شود.

ماده 487 - قبل از آن كه محكمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی كه متضمن كیفیت ورشكستگی و امكان قبول قرارداد‌باشد به محكمه تقدیم نماید.

ماده 488 - در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محكمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

‌فقره دوم - در اثرات قرارداد ارفاقی

ماده 489 - همین كه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبكارهایی كه در اكثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعی خواهد بود ولی طلبكارهایی كه جزو اكثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبكارها‌می‌رسد دریافت نمایند لیكن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشكسته بقیه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأدیه تمام طلب كسانی كه در قرارداد‌ارفاقی شركت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 - پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر اینكه پس از تصدیق مكشوف شود كه در میزان دارایی‌یا مقدار قروض حیله به كار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.

ماده 491 - همین كه حكم محكمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت‌حساب كاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشكسته‌می‌دهد كه در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود - مدیر تصفیه كلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشكسته را به استثنای آنچه كه باید‌به طلبكارانی كه قرارداد ارفاقی را امضاء نكرده‌اند داده شود به مشارالیه رد كرده رسید می‌گیرد و پس از آنكه قرار تأدیه سهم طلبكاران مذكور را داد‌مأموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود - از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد - در صورت تولید‌اختلاف محكمه رسیدگی كرده حكم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم - در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

ماده 492 - در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
1 - در مورد محكومیت تاجر به ورشكستگی به تقلب.
2 - در مورد ماده 490.

ماده 493 - اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها (‌در صورتی كه باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.

ماده 494 - اگر تاجر ورشكسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نكرد ممكن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.

ماده 495 - در صورتی كه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یك یا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد‌را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.

ماده 496 - اگر تاجر ورشكسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشكستگی به تقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محكمه می‌تواند‌هر قسم وسایل تأمینیه را كه مقتضی بداند اتخاذ كند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می‌شود.

ماده 497 - پس از صدور حكم ورشكستگی به تقلب یا حكم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محكمه یك عضو ناظر و یك مدیر تصفیه معین می‌كند.

ماده 498 - مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبكارهای جدید را اگر‌باشند دعوت نماید كه در ظرف یك ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز كنند - در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه به موجب آن مدیر تصفیه‌معین شده است باید درج شود.

ماده 499 - بدون فوت وقت به اسنادی كه مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می‌شود - نسبت به مطالباتی كه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید - مطالباتی كه تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.

ماده 500 - معاملاتی كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حكم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی كه معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبكاران هم باشد.

ماده 501 - در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبكاران ارفاقی و اشخاصی كه بعد از قرارداد ارفاقی طلبكار شده‌اند به غرما‌تقسیم می‌شود.

ماده 502 - اگر طلبكاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی كه به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌كسر خواهد شد.

ماده 503 - هر گاه تاجری ورشكست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینكه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشكست شد‌مقررات دو ماده قبل در ورشكستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.

‌مبحث سوم - در تفریغ حساب و ختم عمل ورشكستگی

ماده 504 - اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشكستگی شروع خواهد كرد.

ماده 505 - در صورتی كه اكثریت مذكور در ماده (480) موافقت نماید محكمه مبلغی را برای اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده 447 معین‌خواهد كرد.

ماده 506 - اگر شركت تضامنی - مختلط یا نسبی ورشكست شود طلبكارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شركت یا منحصراً با یك یا چند نفر از‌شركاء ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شركت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی دارایی شخصی شركایی كه با آنها‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد - شریك یا شركاء ضامن كه با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند تعهد حصه‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان - شریكی كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.

ماده 507 - اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امر وكیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.

ماده 508 - در ضمن تصمیمی كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وكالت و همچنین میزان وجهی كه وكیل می‌تواند‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد - تصمیم مذكور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثریت سه ربع از طلبكارها عدداً و‌مبلغاً - خود تاجر ورشكسته و همچنین طلبكارهای مخالف (‌با رعایت ماده 473) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محكمه اعتراض نمایند - این‌اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمی‌اندازد.

ماده 509 - اگر از معاملات وكیل یا عاملی كه تجارت ورشكسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود كه بیش از حد دارایی تاجر ورشكسته است‌فقط طلبكارهایی كه آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه كه در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی كه داده‌اند مسئول‌تعهدات مذكوره می‌باشند.

ماده 510 - در صورتی كه عمل تاجر ورشكسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مكلف است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر‌ورشكسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ كند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌حضور تاجر ورشكسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضار مدعی‌العموم كافی است - فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.

ماده 511 - همین كه تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌خود را خواهد داد.

ماده 512 - هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصمیم‌می‌كند - اگر تصمیم بر فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره كه تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی كه پس از‌ورشكستگی داده می‌شود باید كافی باشد - در صورتی كه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.

ماده 513 - مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید (‌مشروط بر اینكه به موجب قرارداد كتبی‌طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه كافی كه تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالك اموال مستأجره داده و كلیه‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا كند.
‌فصل هشتم - در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر یك از آنها
‌مبحث اول
‌در طلبكارهایی كه رهینه منقول دارند

ماده 514 - طلبكارهایی كه رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.

ماده 515 - مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشكسته منظور دارد.

ماده 516 - اگر وثیقه فك نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبكار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش كمتر شد مرتهن برای بقیه طلب‌خود در جزو طلبكارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.

ماده 517 - مدیر تصفیه صورت طلبكارهایی را كه ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌كند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌طلب آنها از اولین وجوهی كه تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی كه نسبت به حق وثیقه طلبكارها اعتراض داشته باشند به محكمه رجوع می‌شود.

مبحث دوم
‌در طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند

ماده 518 - اگر تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد‌طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو‌غرما معمولی منظور و از وجوهی كه برای غرما مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر اینكه طلب آنها به طوری كه قبلاً مذكور شده است تصدیق‌شده باشد.

ماده 519 - اگر قبل از تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبكارهایی كه نسبت به‌اموال غیر منقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان كلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیر منقول از طلب آنها موضوع می‌شود.

ماده 520 - در مورد طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبكارها نمی‌توانند در حین تقسیم‌قیمت اموال غیر منقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
‌اگر طلبكارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه كه از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه كه باید بین طلبكارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبكارهایی كه در اموال غیر منقول‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.

ماده 521 - اگر به واسطه مقدم بودن طلبكارهای دیگر بعضی از طلبكارهایی كه نسبت به اموال غیر منقول حقی دارند وجهی دریافت نكنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله كه از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل خواهد آمد.

‌فصل نهم
‌در تقسیم بین طلبكارها و فروش اموال منقول

ماده 522 - پس از وضع مخارج اداره امور و ورشكستگی و اعانه كه ممكن است به تاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهی كه باید به صاحبان‌مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبكارها به نسبت طلب آنها كه قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.

ماده 523 - مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذكور در ماده فوق ماهی یك مرتبه صورت‌حساب عمل ورشكستگی را با تعیین وجوه موجوده به‌عضو ناظر می‌دهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبكارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید كه به تمام طلبكارها‌اطلاع داده شود.

ماده 524 - در موقع تقسیم وجه بین طلبكارها حصه طلبكارهای مقیم ممالك خارجه به نسبت طلب آنها كه در صورت دارایی و قروض منظور‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد‌كند. برای مطالباتی كه هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع كرد.

ماده 525 - وجوهی كه برای طلبكارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی كه قانون برای آنها معین كرده به طور امانت به صندوق عدلیه‌سپرده خواهد شد - اگر طلبكارهای مذكور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبكارهایی كه طلب آنها به تصدیق‌رسیده تقسیم می‌گردد.
‌وجوهی كه برای مطالبات تصدیق‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبكارهایی كه طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.

ماده 526 - هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آن را قبلاً ملاحظه كرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را كه پرداخته در روی‌سند قید می‌كند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد كه به موجب صورت‌مجلسی كه طلب در آن تصدیق شده وجهی‌پرداخته شود در هر حال باید طلبكارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذكر كنند.

ماده 527 - ممكن است هیأت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصیل اجازه نمایند كه تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشكسته را كه هنوز وصول نشده به طوری كه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد - در این خصوص هر طلبكاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نماید كه طلبكارهای‌دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

‌فصل دهم - در دعوی استرداد

ماده 528 - اگر قبل از ورشكستگی تاجر كسی اوراق تجارتی به او داده باشد كه وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشكستگی در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن‌می‌توانند عین اسناد را استرداد كنند.

ماده 529 - مال‌التجاره‌هایی كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است كه به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام كه عین آنها كلاً یا جزئاً نزد تاجر ورشكسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.

ماده 530 - مال‌التجاره‌هایی كه تاجر ورشكسته به حساب دیگری خریداری كرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده و الا از طرف كسی كه به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.

ماده 531 - هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره كه برای فروش به تاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر‌ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینكه نزد تاجر ورشكسته یا خریدار باشد و به طور كلی عین هر مال‌متعلق به دیگری كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.

ماده 532 - اگر مال‌التجاره كه برای تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت‌حساب یا بارنامه كه دارای امضاء ارسال‌كننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استردادكننده باید وجوهی را كه به‌طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت كرایه حمل و حق كمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود به طلبكارها بپردازند.

ماده 533 - هر گاه كسی مال‌التجاره به تاجر ورشكسته فروخته ولیكن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشكسته تسلیم شده و نه به كس دیگر كه به‌حساب او بیاورد آن كس می‌تواند به اندازه كه وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع كند.

ماده 534 - در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را كه بین فروشنده و تاجر‌ورشكسته مقرر شده است بپردازد.

ماده 535 - مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حكم مقتضی را می‌دهد.

‌فصل یازدهم - در طرق شكایت از احكام صادره راجع به ورشكستگی

ماده 536 - حكم اعلان ورشكستگی و همچنین حكمی كه به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشكستگی تشخیص شود قابل‌اعتراض است.

ماده 537 - اعتراض باید از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع كه در ایران مقیمند در ظرف یك ماه و از طرف آنهایی‌كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است كه احكام مذكوره اعلان می‌شود.

ماده 538 - پس از انقضای مهلتی كه برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبكارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبكارها راجع به‌تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی كه به موجب حكم ورشكستگی یا حكم دیگری كه در این باب صادر شده قبول نخواهد شد - همین كه مهلتهای‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبكارها قطعی و غیر قابل تغییر خواهد بود.

ماده 539 - مهلت استیناف از حكم ورشكستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است - به این مدت برای كسانی كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یك روز اضافه می‌شود.

ماده 540 - قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
1) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
2) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشكسته یا خانواده او.
3) قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره كه متعلق به ورشكسته است.
4) قرارهایی كه قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر می‌دارد.
5) قرارهای صادره در خصوص شكایت از اوامری كه عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر كرده است.

‌باب دوازدهم - در ورشكستگی به تقصیر و ورشكستگی به تقلب
فصل اول - در ورشكستگی به تقصیر

ماده 541 - تاجر در موارد ذیل ورشكسته به تقصیر اعلان می‌شود:
1) در صورتی كه محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
2) در صورتی كه محقق شود كه تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی كرده كه در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
3) اگر به قصد تأخیر انداختن ورشكستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز كرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی كه دور از صرفه‌است به كار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینكه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
4) اگر یكی از طلبكارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

ماده 542 - در موارد ذیل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصیر اعلان شود:
1) اگر به حساب دیگری و بدون آنكه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی كرده باشد كه نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
2) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نكرده باشد.
3) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در‌صورت دارایی وضعیت حقوقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نكرده باشد (‌مشروط بر اینكه در این موارد مرتكب تقلبی نشده‌باشد).

ماده 543 - ورشكستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.

ماده 544 - رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یك از طلبكارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محكمه جنحه به عمل می‌آید.

ماده 545 - در صورتی كه تعقیب تاجر ورشكسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیأت‌طلبكارها تحمیل نمود - در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج كنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در‌قرارداد.

ماده 546 - مخارج تعقیبی كه از طرف مدیر تصفیه به نام طلبكارها می‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هیأت طلبكارها و در صورتی كه محكوم‌شد به عهده دولت است لیكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نماید.

ماده 547 - مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشكسته را به عنوان ورشكستگی به تقصیر تعقیب كند یا از طرف هیأت طلبكارها مدعی خصوصی واقع‌شود مگر پس از تصویب اكثریت طلبكارهای حاضر.

ماده 548 - مخارج تعقیبی كه از طرف یكی از طلبكارها به عمل می‌آید در صورت محكومیت تاجر ورشكسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقیب‌كننده است.

فصل دوم - در ورشكستگی به تقلب

ماده 549 - هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی كرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشكسته كه خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی كه در حقیقت مدیون‌نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.

ماده 550 - راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعایه است.

‌فصل سوم - در جنحه و جنایاتی كه اشخاص غیر از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگی مرتكب می‌شوند

ماده 551 - در مورد ورشكستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشكسته به تقلب محكوم خواهند شد:
1) اشخاصی كه عالماً به نفع تاجر ورشكسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی‌نمایند.
2) اشخاصی كه به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد كرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552 - اشخاصی كه به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتكب شده‌اند به مجازاتی كه برای‌ورشكسته به تقلب مقرر است محكوم می‌باشند.

ماده 553 - اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی كه برای‌سرقت معین است محكوم خواهند شد.

ماده 554 - در موارد معینه در مواد قبل محكمه كه رسیدگی می‌كند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینكه متهم تبرئه شده باشد - حكم بدهد:
1) راجع به رد كلیه اموال و حقوقی كه موضوع جرم بوده است به هیأت طلبكارها - این حكم را محكمه در صورتی كه مدعی خصوصی هم نباشد‌باید صادر كند.
2) راجع به ضرر و خساراتی كه ادعا شده است.

ماده 555 - اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشكسته وجهی را حیف و میل كرده باشد به مجازات خیانت در امانت محكوم خواهد‌شد.

ماده 556 - هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینكه طلبكار باشد یا نباشد در مذاكرات راجعه به ورشكستگی با شخص ورشكسته یا با دیگری تبانی نماید یا‌قرارداد خصوصی منعقد كند كه آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتكب و به ضرر طلبكارها یا بعضی از آنها باشد در محكمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه‌تا دو سال محكوم می‌شود.

ماده 557 - كلیه قراردادهایی كه پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر كس حتی خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است -‌طرف قرارداد مجبور است كه وجوه یا اموالی را كه به موجب قرارداد باطل شده دریافت كرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.

ماده 558 - هر حكم محكومیتی كه به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود باید به خرج محكوم‌علیه اعلان گردد.
‌فصل چهارم - در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگی به تقصیر یا تقلب

ماده 559 - در تمام مواردی كه كسی به واسطه ورشكستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محكوم می‌شود رسیدگی به كلیه دعاوی حقوقی به غیر‌از آنچه در ماده 554 مذكور است از صلاحیت محكمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560 - مدیر تصفیه مكلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت كلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.

‌باب سیزدهم - در اعاده اعتبار

ماده 561 - هر تاجر ورشكسته كه كلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.

ماده 562 - طلبكارها نمی‌توانند از جهت تأخیری كه در اداء طلب آنها شده است برای بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر‌حال متفرعاتی كه مطالبه می‌شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.

ماده 563 - برای آنكه شریك ضامن یك شریك ورشكسته كه حكم ورشكستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند باید ثابت‌نماید كه به ترتیب فوق تمام دیون شركت را پرداخته است ولو اینكه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

ماده 564 - در صورتی كه یك یا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینكه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشكسته باید وجوهی را‌كه به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین كه تاجر معلوم كرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.

ماده 565 - تجار ورشكسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشكستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمایند:
1) تاجر ورشكسته كه تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را كه به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌شریك شركت ورشكسته كه شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود.
2) تاجر ورشكسته كه كلیه طلبكاران ذمه او را بری كرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.

ماده 566 - عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود كه اعلان ورشكستگی در آن حوزه واقع‌شده است.

ماده 567 - سواد این عرضحال در مدت یك ماه در اتاق جلسه محكمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به‌علاوه دفتردار محكمه باید مفاد عرضحال مزبور را به كلیه طلبكارهایی كه مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشكسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 كاملاً دریافت نكرده‌اند به وسیله مكتوب سفارشی اعلام دارد.

ماده 568 - هر طلبكاری كه مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را كاملاً دریافت نكرده می‌تواند در مدت یك ماه از تاریخ اعلام مذكور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.

ماده 569 - اعتراض به وسیله اظهارنامه كه به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محكمه بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید - طلبكار معترض می‌تواند به‌موجب عرضحال در حین رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود كند.

ماده 570 - پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی كه به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محكمه داده‌می‌شود رییس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محكمه احضار می‌كند.

ماده 571 - در مورد ماده 561 محكمه فقط صحت مدارك را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده565 محكمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری كه مقتضی عدل و انصاف بداند حكم می‌دهد و در هر دو صورت حكم باید در جلسه علنی صادر‌گردد.

ماده 572 - مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبكارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حكم به وسیله مكتوب‌سفارشی از حكمی كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند - محكمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حكم‌صادر می‌كند.

ماده 573 - اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممكن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.

ماده 574 - اگر عرضحال قبول شود حكمی كه صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی كه در محكمه بدایت محل اقامت تاجر برای این كار مقرر است‌ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمه كه حكم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشكسته با مركب قرمز به حكم مزبور اشاره می‌شود.

ماده 575 - ورشكستگان به تقبل و همچنین اشخاصی كه برای سرقت یا كلاهبرداری یا خیانت در امانت محكوم شده‌اند مادامی كه از جنبه جزایی‌اعاده حیثیت نكرده‌اند نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار كنند.

باب چهاردهم - اسم تجارتی

ماده 576 - ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی كه وزارت عدلی ثبت آن را الزامی كند.

ماده 577 - صاحب تجارتخانه كه شریك در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شریك باشد.

ماده 578 - اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینكه اسم تجارتی ثبت شده با‌اسم خانوادگی او یكی باشد.

ماده 579 - اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده 580 - مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

ماده 581 - در مواردی كه ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت كرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ‌خواهد داشت.

ماده 582 - وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد كرد.

‌باب پانزدهم - شخصیت حقوقی
‌فصل اول - اشخاص حقوقی

ماده 583 - كلیه شركتهای تجارتی مذكور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده 584 - تشكیلات و مؤسساتی كه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین‌خواهد كرد شخصیت حقوقی پیدا می‌كنند.

ماده 585 - شرایط ثبت مؤسسات و تشكیلات مذكور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
‌حق‌الثبت مؤسسات و تشكیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاك است.

ماده 586 - مؤسسات و تشكیلاتی را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت كرد.

ماده 587 - مؤسسات و تشكیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.

فصل دوم - حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

ماده 588 - شخص حقوقی می‌تواند دارای كلیه حقوق و تكالیفی شود كه قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی كه بالطبیعه فقط انسان‌ممكن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت - نبوت و امثال ذالك.

ماده 589 - تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی كه به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.

ماده 590 - اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی در آنجا است.

ماده 591 - اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.

‌باب شانزدهم - مقررات نهایی

ماده 592 - در مورد معاملاتی كه سابقاً تجار یا شركتها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یك امضاء كرده‌اند خواه بعضی از امضاكنندگان به‌عنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبكار می‌تواند به امضاكنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.

ماده 593 - در مورد ماده فوق مطالبه از هر یك از اشخاصی كه طلبكار حق رجوع به آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.

ماده 594 - به استثنای شركتهای سهامی و شركتهای مختلط سهامی به كلیه شركتهای ایرانی موجود كه به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه1311 مهلت داده می‌شود كه خود را با مقررات یكی از شركتهای مذكور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت به شركت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

ماده 595 - هر گاه مدت مذكور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت كافی نباشد ممكن است تا شش ماه دیگر از طرف محكمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینكه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شركت پرداخته شود.

ماده 596 - تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی كه مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

ماده 597 - شركت‌های مختلط سهامی موجود مكلف هستند كه در ظرف 6 ماه از تاریخ اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق مقررات این قانون‌تشكیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.

ماده 598 - طلبكاران تاجر متوقفی كه قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه كرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی كه به‌موجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.

ماده 599 - نسبت به طلبكارانی كه در امور ورشكستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نكرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشكسته اعلانی منتشر كرده و یك ماه به آنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده 462 این قانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

ماده 600 - قوانین ذیل:
‌قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304 - قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه‌مصوب 2 تیر ماه 1307 - قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 و قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت به تشكیلات و اساسنامه شركت سهامی بانك‌ملی و شركت سهامی بانك پهلوی مصوب 30 تیر ماه 1307 از تاریخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته‌می‌شود.
‌چون به موجب قانون 30 فروردین 1310 "‌وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را كه به مجلس شورای ملی پیشنهاد می‌نماید پس از تصویب كمیسیون‌قوانین عدلیه به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را كه در ضمن جریان ممكن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تكمیل‌نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید" علیهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یك‌هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب كمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.
‌رییس مجلس شورای ملی - دادگر

...

---

---

گروه وکلای دادشید

موسسه حقوقی ندای عدالت ساعی (گروه وکلای دادشید) با بهره گیری از وکلای پایه یک دادگستری آماده ارائه انواع خدمات حقوقی و وکالت در مراجع حقوقی کیفری دیوان عدالت و  سایر مراجع حقوقی و اداری توسط وکیل و مشاوره حقوقی در سرتاسر کشور می باشد جهت ارتباط با این مجموعه اینجا را کلیک کنید.